9 Cmo 259/2023-101 — Vrchní soud v Praze

Usnesení Krajského soudu v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích ze dne 17. října 2023 C 12144/RD21/KSHK, Fj 52778/2023/KSHK-83 se mění tak, že obchodní společnosti , právnická osoba, se pořádková pokuta ve výši 4 000 Kč neukládá.Odůvodnění1. V záhlaví označeným usnesením Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích jako soud prvního stupně (dále též „rejstříkový soud“) obchodní společnosti , právnická osoba, (dále též zkráceně „společnost“) uložil pořádkovou pokutu ve výši 4 000 Kč splatnou na soudem uvedený účet.2. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že sbírka listin, vedená pro společnost, neobsahuje dokumenty, jež se do sbírky listin na základě zákona ukládají, když ve sbírce listin chybí účetní závěrky za roky 2018 a 2020.3. Dále soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že společnost byla vyzvána soudem prvního stupně dne 14. 9. 2023 k předložení povinně zakládaných listin do sbírky listin (účetních závěrek za roky 2018 a 2020) a součástí výzvy bylo i poučení o tom, že pokud nebude výzvě vyhověno, může být společnosti podle § 104 z. v. r. uložena pořádková pokuta do výše 100 000 Kč.4. S ohledem na nepředložení listin ve stanovené lhůtě proto soud prvního stupně společnosti uložil pořádkovou pokutu ve výši 4 000 Kč.5. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost (odvolatelka) včasné odvolání. Podle odvolatelky výzvě soudu prvního stupně ze dne 14. 9. 2023 hned následujícího dne 15. 9. 2023 vyhověla a připravila dvě elektronická podání účetních závěrek – jedno za rok 2018 a druhé za rok 2020. Přiložila příslušné dokumenty a obě podání podepsala elektronickým podpisem a oba soubory cestou tlačítka „Odeslat podepsaný dokument“ odeslala, přičemž provedla kontrolu hlášenky, že se data odesílají. Podle odvolatelky se neobjevila žádná zpráva, podle níž by přenos neproběhl nebo nebyl ukončen. Tím odvolatelka považovala svoji uvedenou povinnost za splněnou. Až z usnesení o uložení pořádkové pokuty zjistila, že podání nebylo doručeno, proto dokumenty ještě jednou podepsala a povolila doplňkové funkce a z mailu zjistila, že teprve následně skutečně došlo k odeslání obou podání. Uznala své pochybení, avšak poukázala na nedokonalost systému, jenž ji neupozornil na skutečnost, že podání nebylo doručeno. Uvedla, že nebylo jejím úmyslem výzvě soudu nevyhovět. Z odvolání vyplynul požadavek, aby rozhodnutí o pokutě bylo změněno a pokuta jí nebyla ukládána.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je ke dni rozhodnutí odvolacího soudu důvodné.7. Povinnost osob zapsaných ve veřejném rejstříku vedeném soudem je založena ustanovením § 72 odst. 1 z. v. r. tak, že „Zapsaná osoba předloží bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin.“ Pro všechny obchodní společnosti přitom platí povinnost zakládat do sbírky listin listiny dle § 66 písm. c) z. v. r. ve spojení s § 21a odst. 4 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví. Proto i společnost s ručením omezeným je povinna založit do sbírky listin příslušné účetní závěrky, aniž by k tomu musela být rejstříkovým soudem vyzývána.8. Odvolací soud konstatuje, že nezaložení zákonem určené listiny do sbírky listin ze strany povinné osoby (ve veřejném rejstříku zapsané osoby), znamená nepřípustnou blokaci realizace zákonného principu formální publicity.9. Odvolací soud dále konstatuje, že zákon o veřejných rejstřících posílil míru sankcí proti takto protiprávně jednajícím zapsaným osobám, jež neplněním svých zákonných povinností blokují možnost získání informací ze sbírky listin veřejných rejstříků vedených rejstříkovými soudy, když podle § 104 z. v. r., předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu, nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.10. Jak je zřejmé z § 154 odst. 1 o. s. ř., je pro rozsudek rozhodující stav v době jeho vyhlášení, přičemž dle § 167 odst. 2 o. s. ř. se na usnesení přiměřeně užije ustanovení o rozsudku. Z citovaných ustanovení ve spojení s § 120 z. v. r. vyplývá, že pro rozhodnutí rejstříkového soudu, jenž rozhoduje usnesením, je rozhodný stav v době vydání usnesení. To platí i pro rozhodnutí odvolacího soudu ve spojení s § 211 o. s. ř.11. Odvolací soud nahlédnutím do sbírky listin obchodního rejstříku u předmětné společnosti zjistil, že posuzovaná obchodní společnost skutečně založila do sbírky listin obchodního rejstříku chybějící účetní závěrky, jejichž nezaložení bylo důvodem uložení pořádkové pokuty. Podstatné je, že společnost napravila nezákonný stav, a tudíž v době rozhodování odvolacího soudu důvod pro uložení pořádkové pokuty již dán nebyl.12. Odvolací soud proto s přihlédnutím k potížím odvolatelky s přenosem dat, jež se čas od času mohou vyskytnout, napadené usnesení soudu prvního stupně podle § 220 o. s. ř. změnil tak, jak uvedeno shora ve výroku tohoto rozhodnutí.13. Odvolací soud nad rámec uvedeného poukazuje na ustanovení § 105 z. v. r., dle kterého neplní-li zapsaná osoba povinnosti podle § 104 z. v. r. opakovaně, nebo může-li takové neplnění mít závažné důsledky pro třetí osoby a je na tom právní zájem, může rejstříkový soud i bez návrhu zahájit řízení o zrušení zapsané osoby s likvidací; rejstříkový soud na tuto skutečnost zapsanou osobu upozorní a poskytne jí přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků. Dle § 106 odst. 1 z. v. r. za neuposlechnutí výzvy podle § 104 z. v. r. se závažnými důsledky pro třetí osoby se považuje zejména nepředložení aktualizovaných listin podle § 66 písm. a) až c) a j) z. v. r. a dle § 106 odst. 2 z. v. r. se má za to, že člen statutárního orgánu právnické osoby, která neplní povinnosti podle § 105 z. v. r., porušuje své povinnosti postupovat s péčí řádného hospodáře.