9 Cmo 299/2023-376 — Vrchní soud v Praze

Předchozí průběh řízení1. Žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 4. 5. 2020 domáhala se žalobkyně, aby žalovaný byl uznán povinným zaplatit jí částku 21 351 630,17 Kč s 8,75% úrokem z prodlení ročně z částky 20 696 644,90 Kč od 1. 6. 2018 do zaplacení. Uvedla, že je jedinou dědičkou po svém manželovi , tituly před jménem, , zemřelém , Anonymizováno, , který ke dni své smrti vlastnil 29% podíl v žalovaném. Žalovaný se podřídil režimu zákona o obchodních korporacích. Dědění podílu společenská smlouva vylučuje. Úmrtím , tituly před jménem, se jeho podíl uvolnil a žalobkyni vznikla pohledávka na zaplacení vypořádacího podílu. Společenská smlouva vylučuje prodej uvolněného podílu; žalovaný v reakci na uvolnění podílu snížil základní kapitál. Vypořádací podíl je tedy třeba určit podle § 214 odst. 1 z. o. k., který společenská smlouva kopíruje a který odkazuje na § 36 odst. 2 z. o. k., podle kterého má být vypořádací podíl určen podle vlastního kapitálu určeného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka. Toto ustanovení se ovšem podle následujícího odstavce nepoužije, liší-li se podstatně reálná hodnota majetku společnosti od jejího ocenění v účetnictví. Taková situace podle žalobkyně panuje u žalovaného, což zjistila znalkyně , tituly před jménem, v dědickém řízení, vedeném u Obvodního soudu v Praze pod sp. zn. 22 D 65/2018 (dále jen „dědické řízení“). Znalkyně dospěla ve svém posudku k hodnotě vypořádacího podílu 30 911 000 Kč, ze které vyšel i soud v dědickém řízení.2. Pohledávka na vypořádací podíl se podle žalobkyně stala splatnou uplynutím lhůty 4 měsíců od úmrtí , tituly před jménem, , tj. 31. 5. 2018. Žalovaný přesto žalobkyni zaplatil až 2. 10. 2019, a to pouze částku 5 751 705,10 Kč, která vychází z účetní hodnoty vlastního kapitálu, a byla již snížena o 15% srážkovou daň. Za období od 1. 6. 2018 do 2. 10. 2018 činí zákonné úroky z prodlení částku 654 985,27 Kč, které žalobkyně po žalovaném požaduje. Vedle toho se žalobkyně domáhá doplatku vypořádacího podílu, který vypočetla následovně: Od znalkyní určeného vypořádacího podílu odečetla 1 160 000 Kč vkladu do základního kapitálu, který žalovaný žalobkyni vrátil, dále 15% srážkovou daň ze zbytku ve výši 4 462 650 Kč (část této daně ve výši 810 285 Kč již žalovaný zaplatil), a žalovaným již zaplacených 4 591 705,10 Kč. Jistina požadovaná žalobkyní tak činí 20 696 644,90 Kč, z níž žalobkyně požaduje zákonný úrok z prodlení od 1. 6. 2018.3. Žalovaný se bránil poukazem na ustanovení společenské smlouvy, podle kterého má být vypořádací podíl určen postupem podle § 36 odst. 2 z. o. k., tj. z účetní závěrky, kterou žalovaný ke dni úmrtí , tituly před jménem, vyhotovil. Popsané ustanovení společenské smlouvy podle žalovaného vylučuje určení vypořádacího podílu ze skutečné hodnoty majetku společnosti. Taková byla vůle společníků pro přijímání změny společenské smlouvy na valné hromadě 5. 3. 2015. Žalovaný zpochybnil i znalecký posudek Ing. Kopecké, který nechal přezkoumat znaleckým ústavem , právnická osoba, . Ohledně výplaty vypořádacího podílu se žalovaný řídil sdělením soudní komisařky v dědickém řízení, podle kterého povinnost vypořádací podíl vyplatit vzniká až na základě pravomocného usnesení o dědictví, které se stalo pravomocným až 17. 9. 2019 a žalovanému bylo doručeno 25. 9. 2019. Žalovaný proto zřídil zvláštní bankovní účet, na který složil částku 6 561 990,10 Kč. Žalovaný navíc žádal žalobkyni o poskytnutí bankovního spojení dopisem ze dne 15. 11. 2018; žalobkyně však číslo účtu neposkytla. Žalovaný tedy nebyl s úhradou vypořádacího podílu v prodlení.Napadený rozsudek4. Soud prvního stupně napadeným rozsudkem uznal žalovaného povinným zaplatit žalobkyni částku 21 351 630,17 Kč s 8,5% úrokem z prodlení ročně z částky 20 696 644,90 Kč od 1. 6. 2018 do zaplacení (výrok I.), žalobu o zaplacení 0,25% úroku z prodlení z částky 20 696 644,90 Kč od 1. 6. 2018 do zaplacení zamítl (výrok II.), žalobkyni přiznal náklady řízení ve výši 1 646 494,40 Kč (výrok III.) a žalovanému uložil nahradit státu náklady řízení ve výši, kterou určí samostatným usnesením (výrok IV.).5. Soud prvního stupně zjistil, že žalobkyně je jedinou dědičkou po , tituly před jménem, , který zemřel 31. 1. 2018, a podle dědického usnesení nabyla pohledávku za žalovaným z titulu vypořádacího podílu ve výši 30 911 000 Kč. Ke dni své smrti vlastnil , tituly před jménem, 29% podíl v žalovaném. Podle společenské smlouvy se podíl v žalovaném nedědí. V čl. XIV společenské smlouvy se uvádí, že vypořádací podíl se vyplácí při uvolnění podílu; při stanovení výše vypořádacího podílu se nepoužije postup dle § 213 odst. 1 z. o. k. a jeho výše se určí ke dni zániku účasti ve společnosti podle § 36 odst. 2 z. o. k. Dne 2. 10. 2019 uhradil žalovaný žalobkyni částku 5 751 705,10 Kč.6. Výši vypořádacího podílu zjišťoval soud prvního stupně ze znaleckých posudků. K dispozici měl posudek , tituly před jménem, , vyžádaný soudem v dědickém řízení. Znalkyně zvolila různé způsoby ocenění založené na výnosovém, majetkovém i tržním přístupu. Vhodnost jednotlivých metod zdůvodnila, včetně toho, proč nepovažovala za vhodnou metodu účetní hodnoty. Výši vypořádacího podílu určila částkou 30 911 000 Kč. K zadání žalované revidoval posudek , tituly před jménem, znalecký ústav , právnická osoba, . (dále jen „, Anonymizováno, “), který konstatoval, že její posudek vychází z nedoloženého předpokladu zvažovaného prodeje žalovaného, z nedoložených hodnotových parametrů a metoda tržních násobitelů používá průměrného reprezentanta vzorku společností, které nejsou s žalovaným srovnatelné. Metodou substanční hodnoty dospěl znalecký ústav , Anonymizováno, k vypořádacímu podílu ve výši 14 480 000 Kč, metodou kapitalizovaných čistých výnosů k 12 794 000 Kč a metodou diskontovaných peněžních toků k 14 844 000 Kč (dále jen „první posudek , Anonymizováno, “). K zadání žalovaného zpracoval , Anonymizováno, ještě druhý posudek, kterým sám ocenil jmění žalovaného metodou kapitalizovaných čistých výnosů částkou 48 956 000 Kč, z čehož 29 % činí 14 197 240 Kč. Žalobkyně si následně nechala vyhotovit posudek znaleckým ústavem , právnická osoba, (dále jen „posudek , Anonymizováno, “), který určil spravedlivou hodnotu vypořádacího podílu částkou 35 386 000 Kč. Posudek EG konstatoval, že z druhého posudku , Anonymizováno, nelze zjistit, zda je volba metody ocenění adekvátní, že v posudku nebyl analyzován vztah žalovaného ke společnosti , právnická osoba, (dále jen „, Anonymizováno, “), přestože obě společnosti jsou úzce propojeny. Podle posudku , Anonymizováno, je metoda ocenění zvolená v druhém posudku , Anonymizováno, nevhodná pro společnosti mající rozvojový potenciál, v uvedeném posudku byl neoprávněně snížen trvale odnímatelný čistý výnos, diskontní míra byla zvýšena o přirážku za malou velikost podniku, chybně byla určena výše provozně nepotřebného finančního majetku. Posudek , Anonymizováno, při vlastním ocenění vyšel z metody diskontovaných peněžních toků.7. Soud prvního stupně všechny znalce (zástupce znaleckých ústavů) vyslechl. Znalkyně , tituly před jménem, vysvětlila, že k záměru žalovaného prodat obdržela nepodepsané dokumenty, které v ní vyvolaly v podstatě bezpečnou představu, že vlastníci chtěli žalovaného prodat a měli představu o tom, za kolik. Prodej měla zprostředkovat společnost , Anonymizováno, , což není společnost, která by podepsala zakázkový dopis, aniž by si předtím dostatečně neověřila podklady. Snažila se ověřit, že nabídková cena 120 až 220 milionů Kč nebyla jen zbožným přáním společníků. Ocenila tedy žalovaného všemi metodami, které jí přišly vhodné, přičemž vyšla z dostupných podkladů. Tím si ověřila, že uvedená hodnota má racionální základ. Stanovenou diskontní míru považovala za běžnou, reálnou a racionální. Nepoužití přirážky za malou společnost odůvodnila publikovanými názory prof. , Anonymizováno, . Do majetkového ocenění zahrnula i ochranné známky, které Úřad průmyslového vlastnictví eviduje jako majetek žalovaného, které považovala za velmi známé. Odhad budoucích investic založila na historických investicích za situace, kdy žalovaný neodpověděl na její dotaz o výši plánovaných investic. Při použití metody odvětvových násobitelů považovala srovnávané subjekty za srovnatelné. Zohlednila i vztah ke společnosti , Anonymizováno, . Měla k tomu skoupé informace, avšak bylo z nich zřejmé, že společnosti působí ve skupině a že společníci si stanovili poměr hodnoty obou společností 66 ku 34 (ve prospěch žalovaného).8. Zástupce , Anonymizováno, u výslechu uvedl, že na jeho dotaz ohledně úvah o prodeji žalovaného reagoval jednatel pan , Anonymizováno, , že k tomu žádné dokumenty nejsou. Z těchto úvah proto na rozdíl od , tituly před jménem, nevycházel. Metodu kapitalizovaných čistých výnosů zvolil proto, že se jednalo o zralou společnost, soutěže jí provozované běží už relativně dlouho. Důvody odlišnosti svého posudku od posudku , tituly před jménem, spatřoval v tom, že , ti