9 Cmo 301/2023-137 — Vrchní soud v Praze

1. Shora uvedeným usnesením Městský soud v Praze jako soud I. stupně ve výrocích I., II. a III. zamítl návrh na zahájení řízení na základě něhož se navrhovatelé a) a b) domáhali:- vyslovení nicotnosti usnesení č. 1 valné hromady účastníka konané dne 25. 6. 2019, kterou byla schválena zpráva představenstva účastníka o podnikatelské činnosti účastníka a stavu jeho majetku za rok 2018,- vyslovení neplatnosti usnesení č. 2 téže valné hromady účastníka konané 25. 6. 2019, jímž valná hromada schválila řádnou účetní závěrku účastníka za rok 2018,- vyslovení neplatnosti usnesení č. 3 téže valné hromady účastníka konané dne 25. 6. 2019, jímž valná hromada schválila úhradu ztráty účastníka za rok 2018 ve výši 1 259 062,73 Kč z rezervního fondu tvořeného ze ziskua ve výroku IV. uložil oběma neúspěšným navrhovatelům podle § 142 odst. 1 o. s. ř. povinnost zaplatit účastníkovi na náhradu nákladu řízení částku 18 286 Kč.2. Soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že se oba navrhovatelé domáhali vyslovení nicotnosti usnesení č. 1 a neplatností usnesení č. 2 a č. 3 valné hromady účastníka pro jimi tvrzený rozpor se zákonem, když podle jejich názoru schvalování zprávy o podnikatelské činnosti účastníka není v působnosti valné hromady a ve vztahu k usnesením č. 2 a č. 3 byl při jejich schvalování porušen zákon.3. Soud I. stupně dále vyšel ze skutečnosti, že podle navrhovatelů, i když je účastník mikro účetní jednotkou a je možné vyhotovovat zkrácenou účetní závěrku, zkrácená účetní závěrka nevypovídá ničeho o podstatných ekonomických parametrech účastníka. Účetní závěrka podle navrhovatelů nebyla schválena platně, neboť navrhovatelé neobdrželi dostatek informací pro její schválení. Podle navrhovatelů s uvedeným souvisí i neplatnost rozhodnutí o úhradě ztráty, když ani toto rozhodnutí vedení účastníka nebylo řádně odůvodněno. Navíc všichni akcionáři podle navrhovatelů nemají stejné informace, když někteří jsou členy představenstva a jsou tak informačně zvýhodněni.4. Soud I. stupně věc posoudil podle § 424 odst. 1 zákona o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb. (ZOK), podle § 428 odst. 1 ZOK, podle § 436 odst. 1, odst. 2 ZOK a podle § 259 nového občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (NOZ) a dále věc posuzoval též podle zák. č. 563/1991, o účetnictví (dále také zkráceně „z. ú.“) a zejména podle jeho § 1b odst. 1, podle § 18 odst. 1 z. ú., podle § 18 odst. 4 z. ú., podle § 20 odst. 1, odst. 2 z. ú. a podle § 21 odst. 1 z. ú. a konečně věc posoudil též podle čl. 12 písm. g), písm. f) a podle čl. 18 odst. 5 Stanov účastníka ze dne 24. 11. 2015.5. Podle soudu I. stupně účastník je mikro účetní jednotkou ve smyslu § 1b odst. 1 z. ú. a je podle § 18 odst. 4 z. ú. ve spojení s § 20 odst. 1 z. ú. oprávněn sestavovat účetní závěrku ve zkráceném rozsahu, když jako mikro účetní jednotka nemá povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem. Proto podle soudu I. stupně schvalovaná rozvaha účastníka ke dni 31. 12. 2018 ve zkráceném rozsahu, včetně příloh tj. výkazu zisku a ztráty ke dni 31. 12. 2018 a přílohy k rozvaze za rok 2018, odpovídá požadavkům na účetní závěrku ve smyslu § 18 odst. 1 z. ú. a zkrácená účetní závěrka účastníka za rok 2018 je po obsahové stránce v souladu s účetními předpisy a je rovněž v souladu s § 3a odst. 2 a 4 odst. 6 vyhl. č. 500/2002 Sb. Proto soud I. stupně žádná porušení právních předpisů při schvalování uvedených usnesení neshledal a návrh v rozsahu usnesení č. 2 a č. 3 zamítl.6. Podle soud I. stupně neobstojí námitky navrhovatelů ohledně obsahových nedostatků schvalované účetní závěrky za rok 2018 a ani ohledně tvrzeného neuveřejnění této účetní závěrky a výroční zprávy na webových stránkách účastníka, když soud I. stupně zjistil, že spolu s pozvánkou byly účetní závěrka za rok 2018 a rovněž zpráva o činnosti představenstva za rok 2018 umístěny ve lhůtě dle § 436 odst. 1 a odst. 2 ZOK na webových stránkách účastníka, neboť výroční zprávu není účastník povinen uveřejňovat podle § 21 odst. 1 z. ú. ve spojení s § 20 odst. 1 z. ú. s ohledem na skutečnost, že není povinen mít účetní závěrku ověřenou auditorem.7. Podle soud I. stupně nebyla důvodná námitka, že navrhovatelé neměli dostatek informací ke schválení účetní závěrky, když soud I. stupně zjistil, že na veškeré dotazy vznesené při valné hromadě ohledně účetní závěrky a rozdělení zisku bylo představenstvem odpovězeno.8. Pokud jde o napadené usnesení č. 1 týkající se schvalování zprávy představenstva za rok 2018 soud I. stupně uzavřel, že ačkoliv je toto rozhodnutí formulačně vedeno jako schválení této zprávy, po materiální a obsahové stránce šlo nikoliv o schválení nýbrž o vzetí této zprávy na vědomí ve smyslu čl. 18 odst. 5 Stanov účastníka. Dle soudu tak není na místě určit nicotnost usnesení č. 1 dle § 45 odst. 1 ZOK a § 245 NOZ, když formulační nepřesnost ničeho nemění na tom, že uvedené rozhodnutí není právním jednáním ve smyslu § 545 NOZ, neboť není nijak způsobilé založit nebo měnit právní vztahy a není tak podle soudu I. stupně ani možno takové rozhodnutí soudně přezkoumávat a není na takovém určení ani naléhavý právní zájem dle § 1 odst. 3 z. ř. s., § 80 o. s. ř. Z uvedeného důvodu i v této části návrh zamítl.9. Ohledně výtky nerovnosti v přístupu k informacím jednotlivých akcionářů, když někteří nejsou členy představenstva účastníka, podle soudu I. stupně zvolení akcionáře za člena představenstva sice přináší jeho obeznámení se stavem společnosti, avšak tuto znalost podle soudu I. stupně vyvažuje jeho odpovědností za výkon funkce vyplývající dle § 159 NOZ, přičemž řadovým akcionářům je zachováno akcionářské právo na vysvětlení dle § 357an. ZOK.10. Proti tomuto usnesení ve věci samé společně se závislým výrokem o nákladech řízení (tj. do všech výroků) se v zákonem stanovené lhůtě odvolali oba navrhovatelé, avšak řízení o odvolání navrhovatele b) bylo zastaveno (č.l. 119) a v řízení před odvolacím soudem ohledně věci samé je vedeno pouze z podnětu navrhovatele a) (odvolatel).11. Odvolatel se domáhal změny napadeného usnesení soudu I. stupně a vyhovění návrhu, případně zrušení rozhodnutí a vrácení věci soudu I. stupně k dalšímu řízení.12. Podle odvolatele po obsahové stránce usnesení č. 1 valné hromady účastníka konané dne 25. 6. 2019 jímž se „Schvaluje” zpráva představenstva účastníka o podnikatelské činnosti účastníka a stavu jeho majetku za rok 2018 obsahově není stejné jako usnesení, jímž valná hromada „Bere na vědomí“ a nelze se ztotožnit se závěrem soudu I. stupně, že schválení zprávy představenstva není způsobilé založit nebo změnit právní vztahy a není právním jednáním.13. Soud I. stupně podle odvolatele učinil uvedený nesprávný závěr aniž by také zhodnotil obsah zprávy představenstva, která v bodě VI. odst. 3 zprávy dává pokyn představenstvu k obchodnímu vedení společnosti, když zpráva ukládá statutárním orgánům společnosti zabezpečit realizaci návrhu podnikatelské činnosti pro rok 2019 a schvaluje konkrétní podnikatelskou činnost účastníka pro rok 2019.14. Podle názoru odvolatele text usnesení „Valná hromada schvaluje“ vyvolává právní jednání, když uděluje představenstvu pokyny k obchodnímu vedení společnosti účastníka, jež je však plně v kompetenci představenstva.15. Odvolatel soudu I. stupně vytkl, že pominul navrhovaný důkaz znaleckým posudkem, jenž měl zodpovědět otázku, zda forma zkrácené účetní závěrky k 31. 12. 2018 podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv společnosti (účastníka) pro akcionáře jež se rozhodnou pro účast na valné hromadě a zda z této zkrácené rozvahy jsou akcionáři schopni získat kvalifikované informace k podávání dotazů, návrhů a protinávrhů.16. Podle názoru odvolatele soud I. stupně nesprávně učinil závěr pouze z některých vybraných ustanovení zákona o účetnictví č. 563/1991 Sb. a zákona č. 221/2015 Sb. (jež je transpozicí EU směrnice 2013/34/EU), že smyslem schválení účetní závěrky je dát akcionářům rámcovou představu o hospodaření účastníka, nikoli detailní vysvětlení stavu hospodaření.17. Podle odvolatele soud I. stupně rovněž opomněl, že základním smyslem schválení účetní závěrky je kvalifikované posouzení ekonomické situace účastníka a vyhodnocení vedení účetnictví, což je zřejmé i z rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, např. z jeho rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 4284/2007 nebo z rozhodnutí sp. zn. 29 Odo 601/2004, ze dne 31. 1. 2006.18. Podle odvolatele zkrácená účetní závěrka obsahuje „utajené“ informace, jež by měly zůstat akcionářům utajeny. Tento závěr potvrzuje i odborná literatura v publikaci „Účtová osnova, české účetní standarty“.19. Dále odvolatel zdůraznil, že v případě mikro účetní jednotky, která nemá povinnost ověřit svoji účetní závěrku auditorem, nelze zjistit hodnotu dosaženého výsledku hospodaření, když tato hodnota není konkrétně vyčíslena v rozvaze, jež byla sestavena ve zkráceném rozsahu.20. Podle odvolatele každá společnost, která vede podvojné účetnictví, musí vždy vyhotovit nejprve úplnou závěrku se všemi údaji, protože obsahová náplň jednotlivých položek je shodná s rozvahou v plném rozsahu. Teprve potom podle odvolatele