9 Cmo 303/2023-0 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně rozhodl tak, že shora uvedené zapsané osobě uložil pořádkovou pokuta ve výši 5 000 Kč (výrok I.) na specifikovaný účet do 15 dnů od doručení usnesení (výrok II.).2. Své rozhodnutí odůvodnil tím, že usnesením ze dne 3. 10. 2023 vyzval zapsanou osobu obchodní společnost , Jméno advokátky B, . (dále též zkráceně „společnost“) k založení účetních závěrek za účetní období let 2010, 2011, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 dle § 66 písm. c) z. v. r. s tím, že lhůta ke zjednání nápravy byla stanovena na 1 měsíc ode dne doručení usnesení, tato marně uplynula, a do dne rozhodnutí soudu společnost na výzvu nereagovala a nápravu nezjednala. S odkazem na ustanovení § 104 z. v. r., jenž citoval, rejstříkový soud uložil společnosti , Jméno advokátky B, . pořádkovou pokutu ve výši 5 000 Kč.3. Proti usnesení soudu prvního stupně ohledně uložené pořádkové pokuty podala společnost včasné odvolání (odvolatelka). Obsáhle popisovala, jak k pochybení došlo, a to v důsledku dlouhodobého pochybení povinnosti předkládat rejstříkovému soudu nezbytné listiny (účetní závěrky) ze strany předchozích jednatelů - ruských státních občanů, kteří se dlouhodobě nezdržovali v České republice.4. Odvolatelka zdůraznila, že současný jednatel byl do funkce ustaven dne 25. září 2023 a hned začal zjišťovat aktuální stav společnosti, spojil se se správcem daně, žádal o zaslání daňových přiznání za předmětné roky společně s účetními závěrkami. Do dne podání odvolání však požadované dokumenty neobdržel. Nadto poukázal na to, že soud žádá doložení účetních závěrek starších 12 let, ale ty není společnost , Jméno advokátky B, . povinna archivovat s odkazem na § 31 odst. 2 písm. a) zákona 563/1991 Sb. Společnost navrhla změnit odvoláním napadené usnesení tak, že se pořádková pokuta neukládá.5. Podáním ze dne 19. prosince 2023 společnost soudu oznámila, že do sbírky listin obchodního rejstříku založila všechny požadované účetní závěrky společnosti, včetně účetní závěrky za rok 2022, té nad rámec výzvy rejstříkového soudu.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je ke dni rozhodnutí odvolacího soudu důvodné.7. Odvolací soud vychází ze skutečnosti, že povinnost osob zapsaných ve veřejném rejstříku vedeném soudem je založena ustanovením § 72 odst. 1 z. v. r. tak, že zapsaná osoba předloží bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin. Pro všechny obchodní společnosti přitom platí povinnost zakládat do sbírky listin listiny dle § 66 písm. c) z. v. r. ve spojení s § 21a odst. 4 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví. Z toho důvodu i společnost s ručením omezeným je povinna založit do sbírky listin příslušné účetní závěrky.8. Odvolací soud zastává právní názor, podle něhož nezaložení zákonem určené listiny do sbírky listin ze strany povinné osoby - ve veřejném rejstříku zapsané osoby, představuje nepřípustnou nejistotu v podnikatelském prostředí a blokaci realizace zákonného principu formální publicity. Z tohoto důvodu také zákonodárce v zákoně o veřejných rejstřících posílil míru sankcí proti takto protiprávně jednajícím zapsaným osobám, jež neplněním svých zákonných povinností blokují možnost získání informací ze sbírky listin veřejných rejstříků vedených rejstříkovými soudy.9. Odvolací soud vychází z § 104 z. v. r., podle něhož předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.10. V uvedené souvislosti odvolací soud zastává názor, podle něhož z hlediska neplnění výše popsané zákonné povinnosti obchodní společností je z pohledu ukládání pořádkové pokuty zcela lhostejné, který ze statutárních orgánů se dopustil porušení stanovené zákonné povinnosti, zda předchozí či současný statutární orgán. Je zcela vnitřní záležitostí každé obchodní společnosti, aby dostála svým zákonným povinnostem. Podstatné je pouze to, zda společnost plní zákonem stanovenou povinnost ve vztahu ke sbírce listin obchodního rejstříku či nikoliv.11. Konečně odvolací soud vychází též z § 154 odst. 1 o. s. ř., z něhož je zřejmé, že pro rozsudek je rozhodující stav v době jeho vyhlášení, přičemž dle § 167 odst. 2 o. s. ř. se na usnesení přiměřeně užije ustanovení o rozsudku. Z citovaných ustanovení ve spojení s § 120 z. v. r. tak vyplývá, že pro rozhodnutí rejstříkového soudu, jenž rozhoduje usnesením, je rozhodný stav v době vydání usnesení. To samozřejmě platí i pro rozhodnutí odvolacího soudu ve spojení s § 211 o. s. ř.12. Odvolací soud nahlédnutím do sbírky listin obchodního rejstříku vedené u jmenované společnosti zjistil, že posuzovaná obchodní společnost založila do sbírky listin chybějící účetní závěrky, jejichž nezaložení bylo důvodem uložení pořádkové pokuty.13. S ohledem na uvedené odvolací soud zastává názor, že podstatné je, že společnost napravila nezákonný stav, a tudíž v době rozhodování odvolacího soudu důvod pro uložení pořádkové pokuty již dán není.14. Odvolací soud proto napadené usnesení soudu prvního stupně podle § 220 o. s. ř. změnil tak, jak uvedeno ve výroku rozhodnutí.15. Nad rámec uvedeného odvolací soud konstatuje, že na ustanovení § 105 z. v. r. dle kterého neplníli zapsaná osoba povinnosti podle § 104 z. v. r. opakovaně nebo může-li takové neplnění mít závažné důsledky pro třetí osoby a je na tom právní zájem, může rejstříkový soud i bez návrhu zahájit řízení o zrušení zapsané osoby s likvidací; rejstříkový soud na tuto skutečnost zapsanou osobu upozorní a poskytne jí přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků. Dle § 106 odst. 1 z. v. r. za neuposlechnutí výzvy podle § 104 z. v. r. se závažnými důsledky pro třetí osoby se považuje zejména nepředložení aktualizovaných listin podle § 66 písm. a) až c) a j) z. v. r. a dle § 106 odst. 2 z. v. r. se má za to, že člen statutárního orgánu právnické osoby, která neplní povinnosti podle § 105 z. v. r., porušuje povinnost postupovat s péčí řádného hospodáře.