9 Cmo 88/2024-0 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále též rejstříkový soud) obchodní společnosti , právnická osoba, . (dále též zkráceně „společnost“) uložil pořádkovou pokuta ve výši 5 000 Kč (výrok I.) na specifikovaný účet vedený u České národní banky (výrok II.).2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil tak, že v případě společnosti zjistil nesplnění povinnosti spočívající v nezaložení účetních závěrek za roky 2020 - 2021 do sbírky listin. Soud proto dne 10. 11. 2023 usnesením Fj 415316/2023/MSPH, C 23574/RD147/MSPH vyzval obchodní společnost, aby v souladu s § 72 z. v. r. založila do sbírky listin účetní závěrky za roky 2020 - 2021, a to ve lhůtě 1 měsíce ode dne doručení usnesení s tím, že neuposlechne-li společnost výzvy soudu a listiny náležející do sbírky listin soudu nedoloží, může jí být uložena pořádková pokuta až do výše 100 000 Kč v souladu s § 104 z. v. r., a to i opakovaně.3. Soud prvního stupně dále vyšel ze skutečnosti, že usnesení s výzvou bylo doručeno společnosti dne 14. 11. 2023, avšak společnost ve stanovené lhůtě ani později požadované listiny do sbírky listin nezaslala.4. Dále soud poukázal na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2. 11. 2021 sp. zn. 14 Cmo 261/2021 a citoval příslušné pojednání týkající se významu povinnosti společnosti zveřejňovat účetní závěrky jejich uložením do sbírky listin. Poukázal na ustanovení § 104 z. v. r. a uzavřel, že z uvedených důvodů obchodní společnosti v souladu s § 104 z. v. r. uložil pořádkovou pokutu s tím, že rozhodnutí o pokutě nezbavuje obchodní společnost povinnosti dle § 67 z. v. r. podat rejstříkovému soudu požadované listiny ve smyslu předchozí výzvy.5. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost včasné odvolání (odvolatelka), v němž vznesla dvě stěžejní odvolací námitky.6. Jednak soudu vytkla neuvedení důvodů rozhodnutí, což podle ní činí rozhodnutí nepřezkoumatelným (námitka 1).7. Usnesení bylo podle odvolatelky vydáno nesprávně obsazeným soudem - vyšším soudním úředníkem, avšak rozhodnutí, které přímo ovlivňuje majetkové poměry osoby, smí podle odvolatelky vydat pouze soudce.8. Společnost navrhla, aby odvoláním napadené usnesení bylo zrušeno a věc vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení.9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání společnosti je důvodné, byť nikoliv ve vztahu k první odvolací námitce, ve vztahu k níž odvolání společnosti důvodným ani odvolací soud neshledal. Ve vtahu k první námitce soud prvního stupně správně zjistil nesplnění povinnosti společnosti spočívající v nezaložení účetních závěrek za roky 2020 - 2021 do sbírky listin, správně poukázal na příslušné zákonné ustanovení, společnost správně vyzval ke splnění uvedených povinnosti založit do sbírky listin účetní závěrky, přičemž rovněž správně poukázal na pasivitu společnosti ve vztahu ke zjednání nápravy. Uvedené potom podle soudu prvního stupně vedlo k uložení pořádkové pokuty.10. Rozhodnutí soudu prvního stupně správně zdůrazňuje důležitost zveřejňování účetních závěrek, včetně příslušných zákonných ustanovení, z nichž tato povinnost vyplývá.11. Soudu prvního stupně ve vztahu k první námitce nelze ničeho vytknout ani ohledně tvrzené nepřezkoumatelnosti jeho rozhodnutí.12. Podle právního názoru odvolacího soudu důvodná není ani druhá odvolací námitka týkající se skutečnosti, že ve věci pokuty rozhodoval vyšší soudní úředník na místo soudce.13. V rámci řešení uvedené otázky odvolací soud vyšel z ustanovení § 11 zák.č. 121/2008 Sb. o vyšších soudních úřednících a vyšších úřednících státního zastupitelství ve znění novel (dále též „z.v.s.ú.“ či „zákon o vyšších soudních úřednících“), dle něhož vyšší soudní úředník v občanském soudním řízení … může, nestanoví-li zvláštní zákon jinak, provádět veškeré úkony soudu prvního stupně, s výjimkou: a) vedení jednání ve věci samé, b) rozhodování ve věci samé formou rozsudku, c) rozhodování ve věci samé formou usnesení v řízeních podle občanského soudního řádu, soudního řádu správního a zákona upravujícího zvláštní řízení soudní mimo rozhodování v 1. řízení o úschovách, 2. řízení o umoření listin, 3. věcech určení otcovství souhlasným prohlášením, 4. řízení ve věcech péče soudu o nezletilé a v opatrovnických věcech osob omezených ve svéprávnosti nebo osob, o jejichž svéprávnosti je vedeno řízení, osob, o kterých není známo, kde pobývají, neznámých osob a dále osob, jejichž zdravotní stav jim působí obtíže při správě jmění nebo hájení práv, v nichž nebylo nařízeno jednání, 5. řízení ve věcech veřejných rejstříků právnických a fyzických osob a insolvenčního rejstříku, v nichž nebylo nařízeno jednání ….14. Z citovaného ustanovení zákona vyplývá, že v řízení ve věcech veřejných rejstříků právnických a fyzických osob, v nichž nebylo nařízeno jednání, zákon umožňuje vyšším soudním úředníkům samostatně vydávat meritorní rozhodnutí, tj. rozhodnutí ve věci samé, tím spíše i nemeritorní rozhodnutí, což je rozhodnutí o uložení pořádkové pokuty.15. Ani uvedená odvolací námitka není důvodná a příslušný vyšší soudní úředník byl oprávněn rozhodovat o uložení pokuty.16. Odvolací soud v rámci posuzování předmětné otázky uložení pokuty, související se zakládáním listin do veřejného rejstříku, vzal v úvahu skutečnost, že povinnost osob zapsaných ve veřejném rejstříku vedeném soudem je založena ustanovením § 72 odst. 1 z. v. r. tak, že zapsaná osoba předloží bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin. Pro všechny obchodní společnosti přitom platí povinnost zakládat do sbírky listin listiny dle § 66 písm. c) z. v. r. ve spojení s § 21a odst. 4 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví. Proto i společnost s ručením omezeným je povinna založit do sbírky listin příslušné účetní závěrky.17. Na základě uvedeného odvolací soud konstatuje, že nezaložení zákonem určené listiny do sbírky listin ze strany povinné osoby zapsané ve veřejném rejstříku znamená nepřípustnou blokaci realizace zákonného principu formální publicity.18. Zákon o veřejných rejstřících posílil míru sankcí proti protiprávně jednajícím zapsaným osobám, jež neplněním svých zákonných povinností blokují možnost získání informací ze sbírky listin veřejných rejstříků vedených rejstříkovými soudy.19. Ve vztahu k vlastní pokutě odvolací soud konstatuje, že podle § 104 z. v. r., předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.20. Jak je zřejmé z § 154 odst. 1 o. s. ř. je pro rozsudek rozhodující stav v době jeho vyhlášení, přičemž dle § 167 odst. 2 o. s. ř. se na usnesení přiměřeně užije ustanovení o rozsudku. Z citovaných ustanovení ve spojení s § 120 z. v. r. vyplývá, že pro rozhodnutí rejstříkového soudu, jenž rozhoduje usnesením, je rozhodný stav v době vydání usnesení. To platí i pro rozhodnutí odvolacího soudu ve spojení s § 211 o. s. ř.21. Odvolací soud nahlédnutím do sbírky listin obchodního rejstříku u předmětné společnosti zjistil, že posuzovaná obchodní společnost založila do sbírky listin chybějící účetní závěrky, jejichž nezaložení bylo důvodem uložení pořádkové pokuty.22. Podle právního názoru odvolacího soudu je v daném případě uložené pořádkové pokuty podstatné to, že společnost napravila nezákonný stav, a tudíž v době rozhodování odvolacího soudu důvod pro uložení pořádkové pokuty již dán nebyl.23. Z uvedeného důvodu odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupně podle § 220 o. s. ř. změnil tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto rozhodnutí.24. Nad rámec uvedeného odvolací soud poukazuje na ustanovení § 105 z. v. r. dle kterého neplní-li zapsaná osoba povinnosti podle § 104 z. v. r. opakovaně nebo může-li takové neplnění mít závažné důsledky pro třetí osoby a je na tom právní zájem, může rejstříkový soud i bez návrhu zahájit řízení o zrušení zapsané osoby s likvidací; rejstříkový soud na tuto skutečnost zapsanou osobu upozorní a poskytne jí přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků. Dle § 106 odst. 1 z. v. r. za neuposlechnutí výzvy podle § 104 z. v. r. se závažnými důsledky pro třetí osoby se považuje zejména nepředložení aktualizovaných listin podle § 66 písm. a) až c) a j) z. v. r. a dle § 106 odst. 2 z. v. r. se má za to, že člen statutárního orgánu právnické osoby, která neplní povinnosti podle § 105 z. v. r., porušuje povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.