12 Cmo 154/2024-29 — Vrchní soud v Praze

1. Shora označeným usnesením soud prvého stupně rozhodl o zrušení spolku a nařízení jeho likvidace (výrok I.), jmenoval likvidátorem , tituly před jménem, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, (výrok II.), uložil spolku povinnost zaplatit soudní poplatek ve výši 2 000 Kč (výrok III.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok IV.). V odůvodnění uvedl, že řízení bylo zahájeno usnesením ze dne 11. 1. 2023, č. j. 86 Cm 378/2022-2 na podnět rejstříkového soudu. Spolek přes výzvu rejstříkového soudu neodstranil závadný stav, tj. nepodal řádný návrh na zápis údajů do spolkového rejstříku, aby odpovídal požadavkům ust. § 3041 odst. 1 a 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“) a ust. § 122 odst. 2 a 3 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), a nezaložil do sbírky listin stanovené dokumenty. Spolek byl uvedeným usnesením vyzván dle § 172 odst. 2 o. z. ke zjednání nápravy, stanovená lhůta uplynula marně. Opatrovnice požádala o prodloužení lhůty, ani v prodloužené lhůtě však nedošlo ke zjednání nápravy, a to ani do dne vydání rozhodnutí. Soud ve věci rozhodl bez nařízení jednání v souladu s ust. § 89 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), když vycházel z obsahu rejstříkového spisu známého soudu z jeho činnosti. Vzhledem k tomu, že spolek ani po výzvách rejstříkového a statusového soudu nepřizpůsobil zápis ve spolkovém rejstříku zákonným požadavkům a nezaložil do sbírky listin účetní závěrky, případně přehled o majetku a závazcích za období let 2016 – 2021 a nemá po dobu delší 2 let statutární orgán, soud rozhodl o zrušení spolku s likvidací podle ust. § 172 písm. c) a d) o. z. a jmenoval likvidátora. O povinnosti zaplatit soudní poplatek rozhodl podle § 2 odst. 1 písm. e) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, a dle položky 4 odst. 1 písm. c) sazebníku soudních poplatků. O nákladech řízení rozhodl podle § 23 z. ř. s.2. Proti usnesení podal dne 19. 1. 2024 odvolání , adresa, , který uvedl, že spolek byl založen dle dříve platného zákona o sdružování občanů, k zápisu do spolkového rejstříku došlo dne 1. 1. 2014 na základě nových právních předpisů. Je třeba zohlednit, že se jedná o sdružení osob se stejným zájmem se zaměřením na šerm, členové nemají potřebnou kvalifikaci pro zajištění všech náležitostí zápisu, ani prostředky na externí odborníky. Výzva ke zjednání nápravy po dvaceti letech od vzniku spolku byla pro něj překvapivá, ani v prodloužené lhůtě se nepodařilo zajistit veškeré požadované listiny. Soudem ustanovená opatrovnice se spolkem kromě žádosti o prodloužení lhůty nekomunikovala, neinformovala jej o výzvách soudu ke zjednání nápravy, ani o napadeném usnesení. Odvolatel předložil zápis z členské schůze spolku ze dne 4. 2. 2023, podle něhož byl zvolen výbor spolku a jednatel (, adresa, ), který je oprávněn spolek zastupovat. Spolek zajišťuje podání návrhu na zápis změn do spolkového rejstříku a dalších dokumentů pro založení do sbírky listin. Z uvedených důvodů odvolatel navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a vrátil věc soudu prvního stupně, nebo aby ve věci sám rozhodl.3. Odvolací soud přezkoumal odvoláním napadené usnesení podle ust. § 28 z. ř. s. aniž za tím účelem nařizoval jednání v souladu s ust. § 89 z. ř. s., a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.4. Z obsahu rejstříkového spisu vyplývá, že rejstříkový soud vyzval spolek usnesením ze dne 16. 9. 2021, č. j. L 11694/RD2/MSPH, Fj 434177/2021/MSPH, k podání návrhu na zápis změn do spolkového rejstříku (skutečností dle ust. § 25 a § 29 z. v. r.) a doložení listin osvědčujících tento zápis, k doložení účetních závěrek od roku 2014 do současnosti a listin osvědčujících rozhodnutí orgánů o volbě statutárního orgánu a případné změně stanov, a k doložení právního důvodu k užívání sídla spolku. Výzva zůstala bez odezvy, proto rejstříkový soud podal dne 22. 10. 2021 statusovému soudu podnět ke zrušení spolku s likvidací. Z podání rejstříkovému soudu ze dne 19. 1. 2024 vyplývá, že , adresa, byl na členské schůzi spolku dne 4. 2. 2023 zvolen jednatelem. Přípisem ze dne 30. 1. 2024 rejstříkový soud spolku sdělil, že pro zápis změn do spolkového rejstříku je třeba podat návrh na příslušném formuláři a doložit jej listinami. Do dne vydání rozhodnutí odvolacího soudu spolek nepodal řádný návrh na zápis změn do spolkového rejstříku, ani nedoložil listiny požadované ve výzvách rejstříkového a statusového soudu.5. Podle ust. § 122 odst. 2 z. v. r. osoba zapsaná do spolkového rejstříku přizpůsobí do 3 let ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona zapsaný stav stavu požadovanému tímto zákonem. Podle odstavce 3 tohoto ustanovení nepřizpůsobí-li zapsaná osoba zapsaný stav stavu požadovanému tímto zákonem ve lhůtě podle odstavců 1 a 2, rejstříkový soud ji k tomu vyzve a stanoví ve výzvě dodatečnou přiměřenou lhůtu ke splnění této povinnosti; uplyne-li dodatečná lhůta marně, soud na návrh rejstříkového soudu nebo osoby, která na tom osvědčí právní zájem, zapsanou osobu zruší a nařídí její likvidaci.6. Dle ust. § 25 z. v. r. se do veřejného rejstříku zapíše jméno, sídlo, právní forma, den vzniku, identifikační číslo právnické osoby, dále název statutárního orgánu, počet jeho členů a způsob jednání za právnickou osobu. Dle ust. § 29 z. v. r. se do spolkového rejstříku zapíše také název nejvyššího orgánu.7. Podle ust. § 66 písm. b) z. v. r. sbírka listin obsahuje rozhodnutí o volbě nebo jmenování, odvolání nebo doklad o jiném ukončení funkce osob, které jsou členem statutárního orgánu, podle § 66 písm. c) z. v. r. dále obsahuje výroční zprávy nebo výroční finanční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, nejsou-li součástí výroční zprávy nebo výroční finanční zprávy, stanoví-li povinnost jejich uložení do sbírky listin zákon upravující účetnictví osob a vyžaduje-li jejich vyhotovení jiný zákon, návrh rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů anebo vypořádání ztráty a jejich konečnou podobu, nejsou-li součástí účetní závěrky, a zprávu auditora o ověření účetní závěrky.8. Podle ust. § 14 odst. 1 z. v. r. navrhovatel při návrhu na zápis doloží právní důvod užívání prostor, v nichž je umístěno sídlo osoby, jíž se zápis týká; to neplatí, je-li právní důvod zjistitelný z informačního systému veřejné správy nebo jeho části, která je veřejnou evidencí, rejstříkem nebo seznamem.9. Spolek byl v souladu s ust. § 122 odst. 3 z. v. r. nejprve vyzván rejstříkovým soudem ke zjednání nápravy. Vzhledem k tomu, že na výzvu nereagoval, soud prvního stupně zahájil bez návrhu řízení o zrušení spolku s likvidací. Z rejstříkového spisu je zřejmé, že do dne rozhodování odvolacího soudu nebyl podán návrh na zápis změn do spolkového rejstříku a nebyly doloženy požadované listiny a do sbírky listin nebyly založeny požadované účetní závěrky nebo výroční zprávy, a to přes výzvu rejstříkového soudu a následně soudu prvního stupně, čímž spolek nezjednal nápravu a nesplnil tak svou povinnost dle citovaných ustanovení.10. Z výše uvedených důvodů odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. podle ust. § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil. Pochybení neshledal ani ve výrocích II. a III. o jmenování likvidátora a o povinnosti zaplatit soudní poplatek.11. Ve výroku IV. napadeného usnesení rozhodl soud prvního stupně o náhradě nákladů řízení tak, že žádný z účastníků nemá právo na jejich náhradu. V daném řízení však byl spolek jediným účastníkem, není zde tedy žádného jiného účastníka, proti kterému by mu mohla být náhrada nákladů přiznána (a to ani za podmínek dle ust. § 23 z. ř. s.). Totéž platí o nákladech odvolacího řízení. Odvolací soud proto výrok IV. napadeného usnesení podle ust. § 220 odst. 1 o. s. ř. změnil tak, že se tento výrok nevydává.