12 Cmo 99/2025-741 — Vrchní soud v Praze

1. Citovaným usnesením soud prvního stupně přerušil řízení v nadepsané věci do pravomocného skončení řízení vedeného u Krajského soudu v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích pod sp. zn. 54 Cm 17/2024.2. Soud prvního stupně odůvodnil své usnesení tím, že navrhovatelé se domáhají vyslovení neplatnosti usnesení přijatých členskou schůzí účastníka konanou dne 31. 5. 2024 (dále jen „napadená usnesení z roku 2024“). Jako důvod neplatnosti tvrdí, že zástupcům členů družstva nebylo umožněno zúčastnit se předmětné členské schůze s odkazem na čl. 6 odst. 9 Stanov družstva platných ke dni konání členské schůze (dále jen „Stanovy“) ve znění „Člen družstva může písemně zmocnit pouze jiného člena družstva, aby jej na členské schůzi zastupoval.“ (dále jen „sporné ustanovení“). Sporné ustanovení považují navrhovatelé i za odporující zákonu. Soud prvního stupně taktéž vyšel ze skutečnosti, že u téhož soudu je pod sp. zn. 54 Cm 17/2024 vedeno řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti mimo jiné usnesení členské schůze účastníka konané 3. 11. 2023 (dále i jen „související řízení“), jímž bylo mino jiné schváleno sporné ustanovení (dále jen „napadené usnesení z roku 2023“). Uvedené řízení není dosud skončeno. Soud prvního stupně měl za to, že v řízení vedeném pod sp. zn. 54 Cm 17/2024 je řešena otázka, která může mít zásadní význam pro posouzení návrhu v tomto řízení, tj. ohledně platnosti napadených usnesení z roku 2024. Důvod pro jejich neplatnost je totiž spatřován v témže důvodu, pro který je napadeno i usnesení z roku 2023. Soud prvního stupně dále konstatoval, že platnost rozhodnutí přijatého nejvyšším orgánem korporace může být posouzena pouze v řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti takového rozhodnutí, tj. nemůže být řešeno v nyní probíhajícím řízení jako předběžná otázka. Soud prvního stupně proto postupoval podle § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád v platném znění (dále jen „o. s. ř.“).3. Usnesení soudu prvního stupně napadl včas podaným odvoláním účastník. V odvolání shrnul skutkový stav v tomto i v souvisejícím řízení. Namítal, že soud prvního stupně dostatečně nevysvětlil důvody, které jej vedly k přijatému rozhodnutí, jež je proto nepřezkoumatelné, Účastník dále polemizoval s názorem soudu prvního stupně, že napadená usnesení z roku 2023 a 2024 by snad spolu měla souviset v tom smyslu, že neplatnost napadeného usnesení z roku 2023 by snad mohla vést k vyslovení neplatnosti usnesení z roku 2024. Účastník měl za to, že při svolání členské schůze v roce 2024 a k okamžiku jejího konání byly stanovy účastníka (tedy i sporné ustanovení) platné a účinné, na čemž nemůže jakékoliv rozhodnutí vydané v souvisejícím řízení nic změnit. Nelze totiž připustit „automatické řetězení neplatností“, jež by odporovalo zásadě proporcionality ve vztahu k zásadu do zájmu na stabilitě účastníka. Účastník se dále zabýval výkladem sporného ustanovení a jeho souladem s obecně závaznou právní úpravou. Účastník měl ve výsledku za to, že otázky posuzované v tomto a v souvisejícím řízení se nijak nepodmiňují a měly by být hodnoceny samostatně. Nejsou tedy dány žádné důvody pro přerušení řízení. Účastník proto navrhl, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil.4. Navrhovatelé a až r se vyjádřili k odvolání účastníka tak, že není důvodné. Podstatou tohoto a souvisejícího řízení je posouzení otázky výkladu, respektive platnosti sporného ustanovení Stanov, tato posouzení spolu jednoznačně souvisí. Soud prvního stupně nadto není v nyní vedeném řízení oprávněn řešit platnost jako předběžnou otázku, takový závěr je oprávněn učinit pouze soud rozhodující v souvisejícím řízení. Dále navrhovatelé poukázali na četnou a majetkově roztříštěnou členskou základnu účastníka a na převody členských podílů učiněné předsedou a místopředsedou účastníka na , právnická osoba, a důsledky z toho plynoucí ve vztahu k přijetí změn Stanov. Ve výsledku měli tito navrhovatelé za to, že přerušení řízení soudem prvního stupně je za konkrétních okolností v tomto řízení správným postupem a navrhli, aby odvolací soud jeho usnesení jako věcně i právně správné potvrdil.5. Navrhovatelé s až aj se vyjádřili k odvolání tak, že není důvodné, usnesení soudu prvního stupně je věcně a právně správné, proto navrhují, aby je odvolací soud potvrdil. Navrhovatelé uvedli, že v nyní projednávaném i v souvisejícím řízení je řešena totožná otázka týkající se výkladu sporného ustanovení Stanov, a to v návaznosti na právní úpravu § 635 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. (dále jen „z. o. k.“) ohledně posouzení, zda je či není možné omezit právo člena zvolit si svého zástupce na členské schůzi. Navrhovatelé jednoznačně zastávají názor, že nikoliv. Závěry soudu prvního stupně jsou co do existence totožné otázky jednoznačné, tj. nikoliv nepřezkoumatelné, a navrhovatelé s nimi souhlasí. Správný je i závěr, že soudu prvního stupně nepřísluší posuzovat platnost napadeného usnesení z roku 2023 jako předběžnou otázku. Za těchto okolností je naplněna zásada efektivity, hospodárnosti i rychlosti soudem prvního stupně zvoleného postupu.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací (§ 10 odst. 1 o. s. ř.), po zjištění, že odvolání bylo podáno proti nepravomocnému rozhodnutí soudu prvního stupně oprávněnou osobou v zákonné lhůtě (§ 204 odst. 1 o. s. ř.), a že jde o rozhodnutí, proti kterému je odvolání přípustné (§ 201, § 202 a contrario o. s. ř.), přezkoumal bez nařízeného odvolacího jednání [§ 214 odst. 2 písm. c) o. s. ř.] rozhodnutí soudu prvního stupně v rozsahu uvedeném v § 212, věta první, o. s. ř., jakož i řízení, které vydání rozhodnutí předcházelo (§ 212a odst. 5, 6 o. s. ř.), přičemž dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.7. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. soud může přerušit řízení, pokud neučiní jiná vhodná opatření, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.8. Důvody pro přerušení řízení podle citovaného ustanovení shrnul Nejvyšší soud např. v usnesení ze dne 25. 9. 2024, sp. zn. 20 Cdo 580/2024 (a v dalších rozhodnutích v něm uvedených) tak, že jsou „dány zejména tehdy, probíhá-li řízení, v němž je řešena otázka, která má podstatný význam pro řešení daného případu, vztahuje se k danému skutkovému stavu a soud je oprávněn si ji vyřešit sám podle ustanovení § 135 odst. 2 o. s. ř. Hlavní důvod pro přerušení řízení spočívá v hospodárnosti řízení, tj. aby stejná otázka nebyla posuzována nadbytečně dvakrát. Soud přitom bere v úvahu i stav (pokročilost) obou řízení tak, aby eventuální přerušení mělo vůbec praktický smysl s ohledem na předpokládanou délku řízení, na jehož skončení hodlá vyčkat (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. března 2014, sp. zn. 28 Cdo 3568/2013). Z hlediska hospodárnosti řízení je pak třeba vždy posoudit, zda vyčkání výsledku vedlejšího řízení bude i z hlediska délky původního (hlavního) řízení účelné, tj. zda nebude účelnějším, vyřeší-li si soud otázku, která může mít význam pro jeho rozhodnutí, předběžně sám (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. února 2011, sp. zn. 30 Cdo 5270/2009).“9. Odvolací soud vychází z týchž skutečností jako soud prvního stupně, jež jsou popsány v odstavci 2. odůvodnění, a plně korespondují s obsahem spisu soudu prvního stupně.10. Odvolací soud nejprve uvádí, že usnesení soudu prvního stupně není možné považovat za nepřezkoumatelné. Splňuje veškeré požadavky kladené na odůvodnění takového rozhodnutí podle § 157 odst. 2 ve spojení s § 167 odst. 2 o. s. ř. Základním měřítkem přezkoumatelnosti soudního rozhodnutí je navíc porozumění jeho obsahu ze strany účastníků do té míry, že jsou schopni proti němu podat bezvadné odvolání, což právě v nyní posuzovaném případu nade vší pochybnost nastalo.11. Odvolací soud dále souhlasí se soudem prvního stupně i v tom, že za situace, kdy probíhá související řízení, v jehož rámci je v meritu věci řešena platnost napadeného usnesení z roku 2023 (přičemž tato otázka je zásadní i pro rozhodnutí v tomto řízení), nemůže soud prvního stupně platnost takového rozhodnutí posuzovat jako předběžnou otázku. Platí totiž, že rozhodnutí korporace nebo spolku lze přezkoumávat pouze v řízení o vyslovení neplatnosti takového rozhodnutí. Nebyla-li neplatnost vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba považovat rozhodnutí za platné (srovnej například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 4. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, uveřejněné pod č. 59/2017 Sb. rozh. obč., ze dne 18. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4439/2018, ze dne 28. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3796/2017, ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016 nebo ze dne 14. 2. 2023, sp. zn. 3139/2022).12. Řízení o vyslovení neplatnosti usnesení účastníka, v tomto i v souvisejícím řízení, je řízením ve statusových věcech právnických osob (srovnej například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3307/2016, uveřejněné pod č. 87/2019 Sb. rozh. obč., nebo ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1817/2016, uveřejněné pod č. 46/2018 Sb. rozh. obč.). Výrok p