14 Cmo 115/2025-36 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem v záhlaví uvedeným usnesením odmítl návrh , Jméno navrhovatelky, ze dne 21. 2. 2025 „na zrušení usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 11. 11. 2024, č. j. 24 Cm 114/2024-7“, o zrušení společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO, (dále jen „společnost“) a jmenování likvidátora (výrok I.), a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení „o tomto návrhu“ (výrok II.).2. Své rozhodnutí odůvodnil s odkazem na § 43, § 79 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), tím, že navrhovatelka vady návrhu na zrušení usnesení soudu prvního stupně o zrušení společnosti s likvidací (a jmenování likvidátora) ani přes výzvu neodstranila, resp. že „uplatňuje procesní návrh (odvolání), o němž ovšem již bylo pravomocně rozhodnuto – jako opožděné bylo odvolání odmítnuto“. Žádný jiný (její) „hmotněprávní nárok“ neexistuje, soud tak „nemá o čem jednat a rozhodovat“. O náhradě nákladů řízení rozhodl dle § 146 odst. 3 o. s. ř.3. Proti tomuto usnesení podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a vyhověl jejímu návrhu na zrušení rozhodnutí o likvidaci společnosti.4. Odvolatelka argumentuje tím, že se návrhem (ve věci samé) domáhá zrušení rozhodnutí soudu prvního stupně o zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora. Pro podání (takového) návrhu není stanovená žádná lhůta. Zdůraznila, že její návrh není odvoláním proti rozhodnutí soudu prvního stupně o zrušení společnosti s likvidací, jak se soud prvního stupně mylně domnívá.5. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1, 6 o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání je s ohledem na níže uvedené důvodné.6. Řízení o zrušení rozhodnutí o zrušení právnické osoby a nařízení její likvidace je řízením ve statusových věcech právnických osob ve smyslu § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“). Nestanoví-li z. ř. s. jinak, použije se občanský soudní řád (§ 1 odst. 3 z. ř. s.).7. V odvolacím řízení řešenou otázkou je určitost návrhu navrhovatelky na zahájení řízení ve vazbě na požadavky vyplývající z § 79 odst. 1 a 2 o. s. ř.8. Podle § 79 o. s. ř. řízení se zahajuje na návrh. Návrh musí kromě obecných náležitostí (§ 42 odst. 4) obsahovat jméno, příjmení, bydliště účastníků, popřípadě rodná čísla nebo identifikační čísla účastníků (obchodní firmu nebo název a sídlo právnické osoby, identifikační číslo, označení státu a příslušné organizační složky státu, která za stát před soudem vystupuje), popřípadě též jejich zástupců, vylíčení rozhodujících skutečností, označení důkazů, jichž se navrhovatel dovolává, a musí být z něj patrno, čeho se navrhovatel domáhá. Ve věcech, v nichž je účastníkem řízení svěřenský správce, musí návrh dále obsahovat i označení, že se jedná o svěřenského správce, a označení svěřenského fondu. Tento návrh, týká-li se dvoustranných právních poměrů mezi žalobcem a žalovaným (§ 90), se nazývá žalobou (odstavec první). Žalobce je povinen k návrhu připojit písemné důkazy, jichž se dovolává, a to v listinné nebo v elektronické podobě (odstavec druhý).9. Ustanovení § 79 odst. 1 o. s. ř. vymezuje obsahové náležitosti žaloby (návrhu). Tyto náležitosti je třeba v návrhu uvést takovým způsobem, aby z jejího obsahu jednoznačně vyplývaly, popřípadě aby je bylo možné bez jakýchkoliv pochybností z textu dovodit.10. Nejvyšší soud k otázce určitosti (projednatelnosti) návrhu na zahájení řízení, konkrétně k tomu, jaké rozhodné skutečnosti musí být v návrhu vylíčeny, uzavřel, že rozhodujícími skutečnostmi se ve smyslu ustanovení § 79 odst. 1 věty druhé o. s. ř. rozumí údaje, které jsou zcela nutné k tomu, aby bylo jasné, o čem a na jakém podkladě má soud rozhodnout. Navrhovatel musí v návrhu uvést takové skutečnosti, kterými vylíčí skutek (skutkový děj), na jehož základě uplatňuje svůj nárok, a to v takovém rozsahu, který umožňuje jeho jednoznačnou individualizaci, tj. nemožnost záměny s jiným skutkem. Vylíčení rozhodujících skutečností tedy v první řadě slouží k vymezení předmětu řízení po skutkové stránce a k jeho identifikaci umožňující odlišení od předmětů jiných řízení. Neuvede-li navrhovatel v návrhu všechna potřebná tvrzení, významná podle hmotného práva, nejde o vadu návrhu, která by bránila pokračování v řízení (§ 43 odst. 2 o. s. ř.), jestliže v ní vylíčil alespoň takové rozhodující skutečnosti, kterými byl vymezen předmět řízení po skutkové stránce. Nedostatek náležitostí žaloby (návrhu) brání jejímu věcnému projednání a pokračování v řízení, neobsahuje-li vylíčení rozhodných skutečností nebo je-li vylíčení těchto skutečností natolik neúplné, neurčité nebo nesrozumitelné, že nelze bez dalšího stanovit, jaký skutek má být předmětem řízení, nebo je-li mezi tvrzenými skutečnostmi a žalobním petitem logický rozpor. Žaloba (návrh) nemusí obsahovat všechna skutková tvrzení, ze kterých soud vychází při dokazování a rozhodnutí o věci samé, nýbrž jen taková tvrzení o rozhodných skutečnostech, kterými je vymezen skutkový děj tak, aby soud věděl, co má projednat a o čem má rozhodnout. Není podmínkou projednatelnosti žaloby (návrhu), aby obsahovala veškerá skutková tvrzení odpovídající znakům skutkové podstaty obsaženým v hypotéze hmotně právní normy, jejíž aplikace přichází v úvahu. Povinnost tvrzení lze splnit i dodatečně, např. při přípravě jednání, popřípadě též při jednání před soudem prvního stupně (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 10. 2002, sp. zn. 21 Cdo 370/2002, ze dne 27. 7. 2011, sp. zn. 32 Cdo 1945/2011, ze dne 4. 12. 2014, sp. zn. 30 Cdo 748/2014, či ze dne 29. 1. 2020, sp. zn. 23 Cdo 3744/2019, a v něm citovanou judikaturou a dále rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. 1. 2022, sp. zn. 30 Cdo 2370/2021). Navrhovatel přitom nemá povinnost učinit návrh na výrok rozhodnutí, neboť § 79 odst. 1 věta druhá o. s. ř. neukládá povinnost formulovat návrh výroku rozhodnutí soudu, ale jen to, aby z návrhu bylo patrno, čeho se domáhá (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 9. 2023, sp. zn. 29 Cdo 1497/2023).11. Jak se podává z obsahu spisu uvedeným požadavkům navrhovatelka dostála. Již v návrhu ze dne 21. 2. 2025 (č. l. 12) uvedla, že (z tam uvedených důvodů) má zájem na pokračování činnosti společnosti, proto navrhuje zrušení usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem o zrušení společnosti s likvidací a rovněž tak zrušení „jmenování likvidátora“. Dále pak (k výzvě soudu) v doplnění ze dne 13. 4. 2025 (č. l. 27) uvedené skutečnosti zopakovala s tím, že má zájem, aby společnost „pokračovala ve své činnosti“. Zdůraznila, že její podání není odvoláním proti usnesení soudu prvního stupně o zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora.12. Skutek, z něhož navrhovatelka dovozuje svůj nárok, je v návrhu dostatečně popsán tak, že vylučuje možnost záměny s jiným skutkem. Navrhovatelka (uvedeným) vymezila předmět řízení a bylo zřejmé, o čem má soud rozhodnout. Právní charakteristiku skutku (tzv. právní důvod návrhu) není navrhovatelka povinna v návrhu uvádět. Uvedl-li soud prvního stupně, že „žádný hmotněprávní nárok“ navrhovatelka „neuplatňuje“, a že „není o čem jednat a rozhodovat“, pak přehlíží § 170 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), umožňující v tam uvedených případech změnit rozhodnutí o zrušení právnické osoby s likvidací. Z hlediska určitosti návrhu přitom není podstatné, zda je návrh důvodný (tj. má-li oporu v hmotném právu) či nikoliv (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 1997, sp. zn. 3 Cdon 344/96).13. Lze tak uzavřít, že v návrhu uvedené skutečnosti požadavkům § 42 odst. 4 ve spojení s § 79 odst. 1 o. s. ř. vyhovují (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 11. 2022, sp. zn. 29 Cdo 3039/2021), neoznačení důkazů pak bez dalšího pro odmítnutí návrhu nepostačuje (neboť tento nedostatek lze napravit např. postupem např. podle § 118a odst. 3 o. s. ř. a to i v nesporném řízení).14. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil tak, že se návrh neodmítá, když odvoláním napadené usnesení mohl přezkoumat jen z důvodů, které se týkají toho, co soud prvního stupně řešil ve výroku usnesení (srov. § 212a odst. 6 o. s. ř. a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 4. 2025, sp. zn. 27 Cdo 1847/2024); důvodností návrhu navrhovatelky se tedy odvolací soud zabývat nemohl.15. V dalším období řízení bude na soudu prvního stupně se vypořádat s příslušnou hmotněprávní úpravou, konkrétně (nebude-li navrhovatelkou tvrzeno ničeho jiného) s předpoklady § 170 o. z. (nepřehlédne přitom závěry podávající se např. z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1135/2017, uveřejněné pod číslem 36/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, či usnesení Ústavního soudu ze dne 30. 10. 2018, sp. zn. IV. ÚS 1975/18).