14 Cmo 125/2025-28 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl výrokem I. o zrušení společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, (dále jen „společnost“), bez likvidace. Výrokem II. určil, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení. Výrokem III. uložil společnosti povinnost zaplatit státu soudní poplatek ve výši 2 000 Kč.2. Soud prvního stupně v odůvodnění uvedl, že zahájil řízení o zrušení společnosti podle § 105a odst. 3 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), protože společnost nezaložila do sbírky listin účetní závěrky za období 2008 až 2022 a nepodařilo se jí doručit výzvu k nápravě. Dne 10. 4. 2024 byl do veřejného rejstříku zapsán údaj o zahájení řízení o zrušení společnosti. Ode dne tohoto zápisu uběhl více jak jeden rok (§ 105a odst. 5 z. v. r.), u společnosti neprobíhá insolvenční řízení a nevyšlo najevo, že by majetek společnosti postačoval alespoň na úhradu nákladů likvidace. Ke dni rozhodnutí společnost účetní závěrky do sbírky listin nezaložila. O nákladech řízení rozhodl podle § 23 věty první zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), protože řízení bylo možné zahájit i bez návrhu. Povinnost zaplatit soudní poplatek ve výši 2 000 Kč uložil v souladu s § 2 odst. 1 písm. e) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích (dále jen „ZSop“), a položkou 4 bodu 1 písm. c) a bodu 5 ZSop.3. Proti tomuto usnesení podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení zrušil.4. Argumentuje tím, že již založila účetní závěrky za roky 2019 až 2023, účetní závěrku za rok 2024 založí do 20. 5. 2025, čímž odpadl důvod jejího zrušení. Dodala, že má zaměstnance, používá bankovní účet a má i finanční hotovost, pro její výmaz by tak byla případně nutná likvidace.5. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 z. ř. s. a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné, byť z jiných než v odvolání namítaných důvodů.6. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije o. s. ř. všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.7. Podle § 6 odst. 1 z. ř. s. v řízení, které může být zahájeno i bez návrhu, je účastníkem řízení navrhovatel a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno.8. Podle § 105a odst. 1 z. v. r. nepředloží-li obchodní korporace řádnou nebo mimořádnou účetní závěrku za nejméně 2 po sobě jdoucí účetní období k založení do sbírky listin, vyzve ji rejstříkový soud, aby ve lhůtě 1 měsíce ode dne doručení výzvy předložila všechny chybějící účetní závěrky k založení do sbírky listin, jinak bude postupovat podle § 104.9. Podle § 105a odst. 2 z. v. r. se výzva podle odstavce 1 doručuje obchodní korporaci do vlastních rukou, náhradní doručení je vyloučeno; předpisy platné pro doručování v občanském soudním řízení se použijí obdobně.10. Podle § 105a odst. 3 z. v. r. nepodaří-li se výzvu podle odstavce 1 obchodní korporaci doručit, zahájí rejstříkový soud řízení o jejím zrušení; údaj o zahájení řízení o zrušení obchodní korporace zapíše rejstříkový soud bez řízení do veřejného rejstříku.11. Podle § 172 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), umožňuje-li zákon soudu zrušit právnickou osobu z důvodu, který lze odstranit, soud jí před vydáním rozhodnutí stanoví přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků.12. Z obsahu spisu se podává, že rejstříkový soud předložil soudu prvního stupně podnět k zahájení řízení o zrušení společnosti, protože se mu nepodařilo doručit společnosti do vlastních rukou výzvu k založení účetních závěrek za období 2008 až 2022. Soud prvního stupně proto usnesením ze dne 13. 3. 2024, č. j. 38 Cm 152/2024-2, zahájil řízení o zrušení společnosti a za účastníka řízení označil (pouze) společnost. Následně v záhlaví uvedeným usnesením společnost zrušil bez likvidace. Ke dni rozhodnutí společnost vytýkané účetní závěrky do sbírky listin nezaložila.13. Rozhodovací soudní praxe je dlouhodobě ustálena v závěru, že účastníky řízení jsou v souladu s § 6 odst. 1 z. ř. s. vždy ti, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno, tedy také společníci zrušované společnosti (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 12. 9. 1996, sp. zn. IV. ÚS 230/95, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 9. 2018, sp. zn. 14 Cmo 281/2019, které je dostupné např. v právní aplikaci www.beck-online.cz, nebo usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 2. 2025, sp. zn. 14 Cmo 366/2024, či ze dne 19. 5. 2025, sp. zn. 19 Cmo 64/2025).14. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeným pro společnost Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl C vložka 25640 (§ 121 o. s. ř.), vyplývá, že společnost má zapsané dva společníky – , jméno FO, a , jméno FO, . Soud prvního stupně zahájil řízení v záhlaví uvedeným usnesením a jako účastníka označil pouze společnost i přes to, že v době zahájení řízení měla zapsané tyto dva společníky. Jelikož s nimi soud prvního stupně nejednal jako s účastníky řízení, odňal jim možnost jednat před soudem. Řízení je proto zatíženo zmatečnostní vadou podle § 229 odst. 3 o. s. ř., která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.15. Odvolací soud proto zrušil usnesení soudu prvního stupně podle § 219a odst. 1 písm. c) o. s. ř. a věc mu vrátil k dalšímu řízení v souladu s § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř.16. Soud prvního stupně bude v řízení jednat i se společníky jako s jeho účastníky a umožní jim plné uplatnění jejich procesních práv. Bude-li to třeba nařídí jednání, při němž provede dokazování v potřebném rozsahu a umožní účastníkům řízení se k provedeným důkazům vyjádřit. Vzhledem k tomu, že vytýkané účetní závěrky byly v průběhu odvolacího řízení částečně (za roky 2019 až 2024) založeny do sbírky listin, posoudí úplnost předložených účetních závěrek z hlediska podstatných náležitostí. Pokud dojde k závěru, že náležitosti splněny nejsou, řádně vyzve společnost k nápravě a stanoví jí přiměřenou lhůtu podle § 172 odst. 2 o. z. (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 8. 2019, sp. zn. 14 Cmo 207/2019, které je dostupné např. v právní aplikaci www.beck-online.cz). Zabývat se bude rovněž dosud nezaloženými účetními závěrkami a vyřeší i otázku odvolatelkou v odvolání zmiňovaného majetku společnosti.17. Na základě zjištěného skutkového stavu pak soud prvního stupně znovu zváží existenci důvodu pro zrušení společnosti bez likvidace a své závěry promítne do nového rozhodnutí ve věci.18. Nadto odvolací soud upozorňuje, že předpokladem pro zahájení řízení o zrušení společnosti bez likvidace je to, že společnosti nebyla doručena výzva podle § 105a odst. 1 z. v. r. do vlastních rukou (při vyloučení náhradního doručení) a po takto neúspěšném doručení jí nebyla do vlastních rukou (opět s vyloučením náhradního doručení) doručena výzva ani dalším možným postupem při doručování upraveným v o. s. ř. (§ 105a odst. 2 z. v. r.). Pokud se tedy rejstříkový soud neúspěšně snažil doručit výzvu do datové schránky společnosti (§ 45 odst. 2 o. s. ř.), je možné zahájit řízení o zrušení společnosti (§ 105a odst. 3 z. v. r.) až po pokusu doručit výzvu prostřednictvím doručujícího orgánu podle § 45 odst. 3 písm. a) o. s. ř., který by se pokusil o doručení na adresu společnosti podle § 46b písm. e) o. s. ř. Jestliže tedy rejstříkový soud nenařídil po neúspěšném doručování výzvy do datové schránky společnosti (§ 45 odst. 2 o. s. ř.) doručení této výzvy (společnosti) prostřednictvím doručujícího orgánu dle § 45 odst. 3 písm. a) o. s. ř., který by se pokusil o doručení na adresu společnosti dle § 46b písm. e) o. s. ř., nedošlo k naplnění předpokladů pro zahájení řízení dle § 105a odst. 3 z. v. r. (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2. 1. 2024, sp. zn. 14 Cmo 224/2023, nebo ze dne 9. 4. 2024, sp. zn. 14 Cmo 30/2024, které je dostupné např. v právní aplikaci www.beck-online.cz).