14 Cmo 149/2025-59 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že likvidátorce , právnická osoba, . postupem dle § 7 odst. 1 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují se některé otázky Obchodního věstníku a veřejných rejstříků právnických a fyzických osob a evidence svěřenských fondů a evidence údajů o skutečných majitelích (dále též jen „nařízení“), určil odměnu ve výši 10 000 Kč a dle § 9 nařízení schválil vyúčtování hotových výdajů ve výši 201 Kč (poštovné). Současně určil, že odměna a náhrada hotových výdajů v celkové výši 10 201 Kč budou likvidátorce vyplaceny Českou republikou z rozpočtových prostředků Krajského soudu v Hradci Králové po právní moci usnesení.2. Rozhodnutí soud prvního stupně odůvodnil tím, že likvidátorka předložila soudu dne 9. 1. 2025 konečnou zprávu o průběhu likvidace, kterou soud schválil. Z ní se podává, že se likvidátorce nepodařilo dohledat žádný majetek zaniklé společnosti , právnická osoba, (dále jen „společnost“), společnost nevyvíjela žádnou podnikatelskou činnost, existovala pouze formálně, a tudíž žádný likvidační zůstatek není. Likvidátorka vyúčtovala odměnu částkou 9 000 Kč a požadovala náhradu hotových výdajů za poštovné ve výši 201 Kč, za Obchodní věstník ve výši 2 178 Kč a služby spojené s účetnictvím ve výši 2 904 Kč. Soud odkázal na § 195 a § 198 odst. 1 a 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), § 4, § 7 odst. 1 a 2, § 9 odst. 2 a 3 a § 13 odst. 3 nařízení, a usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 4. 2022, č. j. 14 Cmo 78/2022-49, s tím, že s ohledem na typ likvidace a konstantní rozhodovací praxí v daném případě přizná likvidátorce odměnu ve výši 10 000 Kč. Šlo o typově jednodušší likvidaci, stanovená odměna zcela odpovídá náročnosti práce likvidátorky.3. Pokud jde o vyúčtované hotové výdaje, považoval soud za účelný toliko výdaj za poštovné ve výši 201 Kč. Výdaje za inzerci v Obchodním věstníku ve výši 2 178 Kč a ekonomické služby ve výši 2 904 Kč soud nepovažoval za hospodárné, proto je s odkazem na aktuální judikaturu nepřiznal. Společnost byla neaktivní a nedisponovala majetkem, tudíž zpracování účetních závěrek a daňových přiznání s nulovými položkami bylo rutinní záležitostí a nevyžadovalo ani odbornou ani žádnou jinou relevantnější časovou zátěž. Po likvidátoru vybraného z řad insolvenčních správců lze uvedenou činnost spravedlivě požadovat, neboť je k tomu příslušně odborně vybaven. Jedná se o jiné práce uskutečněné v souvislosti s prováděním likvidace, které jsou již zahrnuty v odměně. Likvidátorka neuvedla žádné důvody, které jí vedly k pověření třetí osoby provedením účetních prací v rámci nemajetné a nefunkční společnosti. Pro účely dané likvidace bylo plně dostačující zpracovat účetní závěrku ke dni vstupu společnosti do likvidace, zjistit majetková aktiva a v případě zjištění nemajetnosti zpracovat prohlášení, na jehož základě dojde k výmazu společnosti z veřejného rejstříku. V takovém případě není třeba vést účetnictví, jak uzavřel Vrchní soud v Praze v usnesení ze dne 21. 8. 2024, č. j. 2 Cmo 136/2024-48. Stejně tak bylo nadbytečné zveřejnit oznámení ve smyslu § 198 odst. 2 o. z, neboť oznámení nemohlo mít na průběh likvidace vliv. Protože likvidovaná společnost nedisponovala žádným majetkem, měla likvidátorka postupovat způsobem předpokládaným § 82 z. v. r. a podat bez dalšího návrh na výmaz z veřejného rejstříku, když samotný zápis likvidace do rejstříku je ve vztahu k případným věřitelům dostatečný.4. Proti té části výroku, která se týká náhrady hotových výdajů, podala likvidátorka odvolání, navrhujíc jeho změnu na přiznání náhrady hotových výdajů za poštovné a ekonomické služby ve výši 3 105 Kč, takže spolu s odměnou pak činí částka k vyplacení 13 105 Kč.5. Odvolatelka argumentuje tím, že soud prvního stupně v části týkající se hotových výdajů za ekonomické služby dospěl k nesprávnému právnímu posouzení. Namítá, že pro ekonomické a daňové služby využila externí společnost , právnická osoba, , neboť se na tuto činnost na rozdíl od likvidátorky specializuje. Úplata za její služby je zcela adekvátní, dokonce nižší než cena obvyklá. Závěry soudu prvního stupně stran nadbytečnosti služeb této společnosti nejsou správné, neboť i zpracování nulových účetních závěrek či daňových přiznání není rutinní činností, je nutné je sestavit včetně formuláře, rozvahy a výsledovky s povinnými přílohami dle vyhlášky č. 500/2002 Sb. Navíc výsledovka není vždy automaticky nulová, musí reflektovat minulá účetní období. Následné zúčtování je nutno provést v účetním software, kterým odvolatelka nedisponuje. Co se týká oprávněnosti likvidátorky delegovat účetní a daňové úkony na třetí osoby i v případě likvidace nemajetných společností, přiměřenosti výše úplaty za takové služby stejně jako účelnosti takového nákladu, odvolatelka odkazuje na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 10. 2024, č. j. 9 Cmo 251/2024-70, a ze dne 9. 12. 2024, č. j. 9 Cmo 351/2024-49. Usnesení soudu prvního stupně podle odvolatelky nereflektuje ustálenou rozhodovací praxi Vrchního soudu v Praze.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu (§ 212 a § 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/) a dospěl k závěru, že usnesení soudu prvního stupně neobstojí z níže uvedených důvodů.7. Podle § 9 odst. 2 nařízení likvidátor má právo na náhradu účelně vynaložených hotových výdajů v prokázané výši, nejvýše však ve výši odpovídající ceně obvyklé v době a místě uplatnění těchto hotových výdajů.8. Soud prvního stupně s ohledem na skončení likvidace, výmaz společnosti z obchodního rejstříku a likvidátorkou předloženého vyúčtování odměny a hotových výdajů správně přistoupil k rozhodnutí o předmětných nárocích likvidátorky (§ 195, § 205 a § 207 o. z.).9. Odvolací soud se zabýval odvoláním předestřenou otázkou výše náhrady účelně vynaložených hotových výdajů.10. V první řadě odvolací soud poukazuje na stanovisko občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 14. 2. 2024, Cpjn 203/2023, uveřejněného pod č. 1/2024 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a to v sešitu č. 3/2024 vydaném dne 10. 4. 2024 (dále jen „stanovisko“), jehož závěry stran účelnosti vynaložení nákladů v souvislosti s likvidacemi právnických osob je třeba plně reflektovat. Stanovisko sjednocuje rozdílnou rozhodovací praxi Vrchního soudu v Praze a Vrchního soudu v Olomouci blíže popsanou v bodu a) jeho odůvodnění. Ze stanoviska se podávají předně tyto závěry:1) Nezjistí-li likvidátor jmenovaný soudem nebo jiným orgánem veřejné moci po provedení potřebného šetření žádný majetek právnické osoby, podá bez dalšího návrh na její výmaz z veřejného rejstříku podle § 82 odst. 1 věty druhé zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, ve znění účinném od 1. 6. 2021 (dále jen „z. v. r.“), nebrání-li tomu překážky uvedené v § 82 odst. 2 z. v. r., popř. probíhající trestní stíhání proti právnické osobě nebo výkon trestu, který jí byl uložen podle zákona upravujícího trestní odpovědnost právnických osob a řízení proti nim (srov. § 90 odst. 2 z. v. r. ve spojení s § 32 zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim). Postup podle § 198 odst. 2 o. z. není v takovém případě zapotřebí.2) Pro účely posouzení, zda hotové výdaje vzniklé likvidátorovi v souvislosti s postupem podle § 198 odst. 2 o. z. lze považovat za účelně vynaložené ve smyslu § 9 odst. 2 nařízení, je nutné zabývat se tím, zda likvidátor mohl nejpozději v okamžiku, kdy uplynula lhůta „bez zbytečného odkladu“ ve smyslu § 198 odst. 2 o. z., důvodně předpokládat, že nezjistí žádný majetek právnické osoby.11. Byť je stanovisko koncipováno primárně ve vztahu k hotovému výdaji vynaloženému ke splnění povinnosti upravené v § 198 odst. 2 o. z., lze předpokládat, že východiska v něm uvedená budou aplikována též při posuzování účelnosti vynaložení dalších hotových výdajů likvidátora. Dovozuje-li Nejvyšší soud, že „nezjistí-li tedy likvidátor jmenovaný soudem nebo jiným orgánem veřejné moci po provedení potřebného šetření žádný majetek právnické osoby, podá bez dalšího návrh na její výmaz z veřejného rejstříku podle § 82 odst. 1 věty druhé z. v. r., nebrání-li tomu […]“ a že „postup podle § 198 odst. 2 o. z. není v takovém případě zapotřebí“, nabízí se logicky otázka, zda by v takovémto případě bylo zapotřebí vynakládat výdaje např. na sestavení zahajovací rozvahy, jak likvidátorovi ukládá § 199 o. z., či účetní závěrky ke dni skončení likvidace dle § 205 odst. 1 o. z.12. Podle přesvědčení odvolacího soudu Nejvyšší soud prostřednictvím stanoviska apeluje v prvé řadě na likvidátory, aby při likvidaci nemajetných právnických osob nepostupovali ryze mechanicky, ale aby – v poměrech té konkrétní li