14 Cmo 17/2025-453 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o přerušení řízení do pravomocného skončení řízení jím vedeného pod sp. zn. 55 Cm 42/2024 (dále jen „vedlejší řízení“).2. Své rozhodnutí odůvodnil s odkazem na § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), tím, že ve vedlejším řízení o zrušení , právnická osoba, , IČO: , IČO, (dále jen „společnost“), s likvidací a jmenování likvidátora je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu o této věci, tj. o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 27. 3. 2024, jímž byl navrhovatel odvolán z funkce jednatele společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce jednatele. Soud prvního stupně uvedl, že je mu z úřední činnosti známo, že je vedena celá řada dalších řízení týkajících se společnosti, která jsou dokladem nepřekonatelných rozporů mezi společníky, což je také důvodem, pro který se společník a jednatel společnosti , tituly před jménem, , jméno FO, domáhá zrušení společnosti s likvidací. V řízeních o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o odvolání jednatele pro porušení povinností, bývá poměrně často prováděno rozsáhlé dokazování. V tomto řízení „za situace, kdy ve vedlejším řízení může být v mezidobí rozhodnuto o zrušení společnosti s likvidací, a kdy po jejím ukončení dojde k zániku společnosti výmazem z obchodního rejstříku (včetně statutárních orgánů společnosti)“, se mu proto jeví jako nehospodárné pokračovat.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že řízení se nepřerušuje.4. Odvolatel namítá, že soud prvního stupně v napadeném rozhodnutí výslovně otázku, která je řešena ve vedlejším řízení, a která zároveň může mít význam pro rozhodnutí soudu v tomto řízení, tedy otázka zakládající důvod pro fakultativní přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. neformuloval. Z napadeného usnesení lze pouze dovodit, že soud prvního stupně za takovou otázku považoval skutečnost, že po ukončení likvidace „dojde k zániku společnosti výmazem z obchodního rejstříku (včetně statutárních orgánů společnosti)“, tato otázka ale nepředstavuje způsobilý důvod pro přerušení tohoto řízení. Podle odvolatele, dokud nebyla neplatnost usnesení valné hromady vyslovena, hledí se na ně jako na platné a v jiném řízení se než v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nelze ani otázku platnosti usnesení valné hromady přezkoumávat (k tomu odvolatel odkazuje na četnou judikaturu). Pokud by společnost zanikla bez právního nástupce dříve, než by bylo v této věci o platnosti usnesení valné hromady rozhodnuto, ztratil by navrhovatel jakoukoliv možnost zvrátit presumpci platnosti napadeného usnesení, a tedy „očistit se“ co do údajného porušení povinností při výkonu funkce jednatele. Otázka posouzení (ne)platnosti usnesení valné hromady je v tomto případě nepochybně prejudiciální otázkou obecně mající význam celé řady dalších práv (např. jednatelského oprávnění či právo na úhradu újmy ve vztahu k ušlému zisku ve smyslu ušlé odměny za výkon funkce jednatele). Ani případné zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora tak nemá (nemůže mít) žádný vliv na právní zájem navrhovatele, kdy mu zákon výslovně právo domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady přiznává. Odvolatel má současně za to, že požadavek na zajištění hospodárnosti řízení sám o sobě důvodnost ani správnost přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. nezakládá, k čemuž obsáhle argumentuje s odkazem a citací z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4500/2018, uveřejněném pod číslem 3/2022 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek ze dne 21. 8. 2019, sp. zn. 22 Cdo 2516/2019, uveřejněném pod číslem 2/2022 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.5. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1, 6 o. s. ř., ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), aniž by nařizoval jednání [§ 214 odst. 2 písm. c) o. s. ř.], a dospěl závěru, že odvolání je důvodné.6. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.7. Z návrhu se podává, že se jím navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti usnesení přijatého valnou hromadou společnosti dne 27. 3. 2024, jímž bylo rozhodnuto o jeho odvolání z funkce jednatele společnosti pro porušení povinností při výkonu jeho funkce.8. Odvolací soud při přezkumu rozhodnutí týkajících se aplikace § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. vychází konstantně z judikaturního výkladu shrnutého výstižně Nejvyšším soudem např. v usnesení ze dne 26. 6. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3775/2017, dostupném na www.nsoud.cz, podle něhož „Ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. neukládá soudu povinnost přerušit řízení, probíhá-li jiné řízení, v němž je řešena otázka významná pro rozhodnutí ve věci, ale pouze soud k takovému postupu opravňuje, a proto závisí na uvážení soudu, zda řízení přeruší.“ […] „Důvody k přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. jsou dány zejména v případech, kdy probíhá řízení, v němž je řešenaotázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu. Musí jít o otázku, která má podstatný význam pro řešení daného případu, která se vztahuje k danému skutkovému stavu a kterou si soud může vyřešit sám podle § 135 odst. 2 o. s. ř. Hlavní důvod pro přerušení řízení spočívá v hospodárnosti řízení, tedy v tom, aby stejná otázka nebyla posuzována nadbytečně dvakrát.“.9. Současně platí, že posouzením předběžné otázky, jež není vtěleno do výroku rozhodnutí, není soud vázán (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 6. 2009, sp. zn. 23 Cdo 1454/2009).10. S odvolatelem lze souhlasit, že odůvodnění přezkoumávaného usnesení, vydaného v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení přijatého valnou hromadou společnosti (dne 27. 3. 2024), zcela postrádá vymezení konkrétní předběžné otázky, jejíž vyřešení má význam pro rozhodnutí soudu v této věci a jež je řešena ve vedlejším řízení (tedy v řízení o zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora), a kterou si nemůže soud prvního stupně vyřešit v rámci tohoto řízení (s přihlédnutím k zásadě hospodárnosti řízení) sám.11. Z napadeného usnesení plyne, že podle soudu prvního stupně je hospodárné toto řízení přerušit proto, že v tomto řízení lze předpokládat provádění rozsáhlého dokazování, kterého ale nebude třeba, neboť „může být v mezidobí rozhodnuto o zrušení společnosti s likvidací, kdy po jejím ukončení dojde k zániku společnosti výmazem z obchodního rejstříku (včetně statutárních orgánů společnosti)“. Jinak řečeno, podle soudu prvního stupně není třeba danou věc projednat a meritorně o ní rozhodnout (§ 2 o. s. ř.), když lze očekávat, že společnost někdy v budoucnu ztratí způsobilost být účastníkem řízení (§ 185 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník), a soud proto poté řízení zastaví (§ 107 odst. 5 o. s. ř.).12. Podle odvolacího soudu je ale argumentace soudu prvního stupně v dané věci zcela nepřípadná, neboť nejenom, že z ní je zjevné, že ve vedlejším řízení (o zrušení společnosti s likvidací) nebude posuzována žádná z otázek, jež má být posuzována v tomto řízení, ale je i v rozporu s tím, co ve smyslu § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. představuje pojem hospodárnost řízení, tj. aby stejná otázka nebyla posuzována nadbytečně dvakrát.13. Byl-li navrhovatel v dané věci z funkce jednatele odvolán pro porušení povinností při výkonu jeho funkce (a tudíž již nemohl na základě právního důvodu tuto funkci nadále vykonávat), má případné porušení zákona v jeho poměrech závažné právní následky (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 10. 11. 2023, sp. zn. 7 Cmo 191/2022, nebo ze dne 25. 10. 2021, sp. zn. 14 Cmo 259/2020). Meritorní rozhodnutí soudu (vyslovení neplatnosti předmětného usnesení) má pro navrhovatele (per se) význam právě ve vztahu k jeho právům a povinnostem v souvislosti s jeho odvoláním předmětným usnesením (typicky ve vztahu k plnění za výkon funkce). Proto podle odvolacího soudu nelze mít za „hospodárný“ soudem prvního stupně zvolený (procesní) postup v řízení [přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř.], neboť jeho důsledkem je de facto odepření ochrany soukromému právu navrhovatele, jíž se svým návrhem (pro jeho porušení) domáhá (viz § 3 o. s. ř.).14. Odvolací soud tak na rozdíl od soudu prvního stupně dospěl k závěru, že v tomto řízení není dán důvod pro jeho přerušení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., a proto usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil tak, že se řízení do skončení vedlejšího řízení nepřerušuje.15. O nákladech odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v rozhodnutí, jímž se řízení končí (§ 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s §