14 Cmo 173/2024-99 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením (výrokem I.) zamítl návrh, jímž se navrhovatelka domáhala vyslovení neplatnosti:i. Usnesení přijatého na zasedání valné hromady , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO, (dále jen „společnost“) dne 31. 1. 2023 (dále jen „valná hromada 1“), v části:„Valná hromada společnosti schvaluje zvýšení základního kapitálu společnosti takto:1. Základní kapitál se z původních 35 000 000 Kč zvyšuje o částku ve výši 13 136 000 Kč na nový základní kapitál ve výši 48 136 000 Kč.2. Zvýšení základního kapitálu bude provedeno převzetím vkladové povinnosti, a to převzetím vkladové povinnosti ke zvýšení dosavadních vkladů.3. Závazek k poskytnutí vkladů na zvýšení základního kapitálu jsou přednostně oprávněni převzít stávající společníci podle poměru výše svých podílů.4. Lhůta k využití přednostního práva k účasti na zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti činí 1 měsíc ode dne, kdy se společník dozvěděl o zvýšení základního kapitálu. Závazek k poskytnutí vkladu na zvýšení základního kapitálu se přebírá písemným prohlášením, které musí obsahovat náležitosti stanovené ZOK a touto valnou hromadou. Podpis společníka na písemném prohlášení musí být úředně ověřen a prohlášení musí být Společnosti doručeno ve lhůtě stanovené k využití přednostního práva k účasti na zvýšení základního kapitálu.5. Zvýšením základního kapitálu nedochází k vytvoření nových podílů; všechny podíly jsou základní.“ (dále jen „Usnesení 1“),ii. Usnesení přijatého na zasedání valné hromady společnosti konané dne 23. 3. 2023 (dále jen „valná hromada 2“), jímž valná hromada schválila, aby nepřevzatá vkladová povinnost ke zvýšení základního kapitálu v částce 2 955 600 Kč byla převzata společníky společnosti takto:a) vkladová povinnost ve výši 2 589 486,97 Kč bude převzata společníkem , Anonymizováno, , registrační číslo , Anonymizovánovkladová povinnost ve výši 228 820,65 Kč bude převzata společníkem , Anonymizováno, , Jméno navrhovatelky, , se sídlem , Anonymizováno, , registrační číslo , Anonymizovánoc) vkladová povinnost ve výši 137 292,39 Kč bude převzata společníkem , Anonymizováno, ., Jméno navrhovatelky, ., se sídlem , jméno FO, , registrační číslo , Anonymizováno, (dále jen „usnesení 2“);iii. Usnesení přijatého na zasedání valné hromady společnosti konané dne 23. 3. 2023, jímž valná hromada schválila dohodu o započtení pohledávek upisovatele za společností:a) pohledávka společníka , Anonymizováno, , se sídlem , Anonymizováno, , registrační číslo , Anonymizováno, , za společností ve výši 11 508 830,97 Kč bude na základě dohody o započtení pohledávek ve znění přílohy č. 1 započtena vůči vkladové povinnosti tohoto společníka ke zvýšení základního kapitálu v celkové výši 11 508 830,97 Kč,b) pohledávka společníka , Anonymizováno, , Jméno navrhovatelky, , se sídlem , Anonymizováno, , registrační číslo , Anonymizováno, , za společností ve výši 1 016 980,65 Kč bude na základě dohody o započtení pohledávek ve znění přílohy č. 2 započtena vůči vkladové povinnosti tohoto společníka ke zvýšení základního kapitálu v celkové výši 1 016 980,65 Kč,c) pohledávka společníka , Anonymizováno, , Jméno navrhovatelky, ., se sídlem , jméno FO, , registrační číslo , Anonymizováno, , za společností ve výši 610 188,39 Kč bude na základě dohody o započtení pohledávek ve znění přílohy č. 3 započtena vůči vkladové povinnosti tohoto společníka ke zvýšení základního kapitálu v celkové výši 610 188,39 Kč (dále jen „usnesení 3“).Navrhovatelce uložil povinnost zaplatit společnosti ve lhůtě tří dnů od právní moci usnesení k rukám jejího zástupce na náhradě nákladů řízení 12 342 Kč (výrok II.).2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- navrhovatelka byla společníkem společnosti s podílem o velikosti 22,5 %, jemuž odpovídal vklad do základního kapitálu o velikosti 7 875 000 Kč;- Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 4. 7. 2023, č. j. 65 Cm 36/2023-48, vyhověl žalobě navrhovatelky (podané 27. 1. 2023) a zrušil její účast ve společnosti (rozsudek nabyl právní moci 25. 7. 2023);- předmětem valné hromady 1 konané 31. 1. 2023 bylo rozhodování o zvýšení základního kapitálu společnosti. Valné hromady se po celou dobu účastnili všichni společníci. K dotazu navrhovatelky jednatel společnosti uvedl, že se základní kapitál zvyšuje zejména proto, aby došlo k ozdravení pasivní bilance, snížení cizích zdrojů a posílení vlastního kapitálu společnosti. Navrhovatelka namítala, že jí nebyla poskytnuta účetní závěrka společnosti jako podklad k prostudování důvodů zvýšení základního kapitálu na této valné hromadě. Jednatel konstatoval, že jej navrhovatelka před konáním valné hromady nekontaktovala ohledně důvodů nebo informací ke zvýšení základního kapitálu. Ohledně účetní závěrky, odkázal navrhovatelku na sbírku listin, kde byla účetní závěrka za rok 2021 řádně zveřejněna s tím, že účetní závěrka za rok 2022 se (v zákonné lhůtě) sestavuje. Usnesení 1 bylo přijato. Pro přijetí usnesení hlasovali společníci , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Jméno navrhovatelky, ., , Anonymizováno, ., Jméno navrhovatelky, . a , Anonymizováno, , celkem 27 125 000 hlasů. Proti přijetí usnesení hlasovala navrhovatelka 7 875 000 hlasy. Z celkových 35 000 000 hlasů pro přijetí Usnesení 1 hlasovalo 77,5 % hlasů. Předseda valné hromady konstatoval, že byl předmětný návrh přijat potřebnou většinou hlasů;- proti usnesení 1 podala navrhovatelka protest s tím, že přijaté rozhodnutí porušuje § 171 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, a že zvýšení základního kapitálu je zásahem do jejích práv a povinností jakožto společníka;- v rámci bodu 3. pořadu jednání valné hromady 1 označeném jako „Závěr“ navrhovatelka sdělila, že připravila souhrn písemných dotazů/námitek (jak jsou specifikovány v bodu 11 odůvodnění), jenž předala jednateli. Jednatel konstatoval, že jde o dotazy v rozsahu několika listů A4, pro jejichž zodpovězení je zapotřebí příprava, proto zodpovězení neproběhne v rámci valné hromady 1;- navrhovatelka přednostního práva k převzetí vkladové povinnosti ve stanovené lhůty nevyužila;- dopisem ze dne 13. 3. 2023 adresovaným společnosti (jejímu jednateli) navrhovatelka požádala (s ohledem na valnou hromadu 2, k jejím bodům 3 a 4 programu) o odpověď na (tam specifikované) otázky týkající se zvýšení základního kapitálu společnosti schváleného 31. 1. 2023 a zápůjčky společníků, současně požádala o předložení kopií tam specifikovaných dokumentů;- na valné hromadě 2, které se účastnili po celou dobu všichni společníci, bylo přijato usnesení 2 o převzetí vkladové povinnosti dalšími společníky. Pro návrh hlasovalo 27 125 000 hlasů, proti návrhu 7 875 000 hlasů, zdrželo se 0 hlasů. Pro přijetí Usnesení 2 hlasovalo 77,5 % hlasů;- proti usnesení 2 podala navrhovatelka „námitky“, poukázala na skutečnost, že jí nebyly jednatelem před konáním valné hromady 2 poskytnuty vyžádané informace, což jí znemožnilo učinit informované rozhodnutí;- pod bodem 4. pořadu jednání bylo přijato Usnesení 3 o schválení dohod o započtení pohledávek společníků za společností z titulu zápůjček společnosti na jejich vkladovou povinnost ke zvýšení základního kapitálu. Pro návrh hlasovalo 27 125 000 hlasů, proti návrhu 7 875 000 hlasů, zdrželo se 0 hlasů. Pro přijetí Usnesení 3 hlasovalo 77,5 % hlasů;- proti usnesení 3 podala navrhovatelka „námitky“ odůvodněné tím, že jí nebyly před konáním valné hromady 2 poskytnuty jí žádané informace ani dokumentace, což jí znemožnilo učinit informované rozhodnutí;- zvýšení základního kapitálu společnosti bylo zapsáno do obchodního rejstříku 24. 3. 2023;- navrhovatelka byla v období od 24. 3. 2023 do 24. 7. 2023 (viz výše) při nezměněné výši vkladu společníkem společnosti s podílem 787500000/4813600000, tj. cca 16,36 %.3. Na tomto skutkovém základě dospěl soud k závěru, že:- není-li navrhovatelka již společníkem společnosti, pak v situaci, kdy se o své postavení připravila sama dobrovolně, ji již nepřísluší zasahovat do vnitřních poměrů společnosti, i kdyby měly vliv na její poměry. Není již (k okamžiku rozhodování soudu) k podání návrhu aktivně legitimována (§ 191 odst. 1 z. o. k., § 154 odst. 1 ve spojení s § 167 odst. 2 o. s. ř.);- nadto usnesení 1 a usnesení 3 nezasahují do jejích práv, nemají vliv na výši jejího vypořádacího podílu, ke zmenšení jejího podílu došlo tím, že se rozhodla nevyužít svého přednostního práva. Tedy by ani tak nebyla ve vztahu k nim věcně aktivně legitimována. To, jak si ostatní společníci splní svou vkladovou povinnost, je pro její poměry nerozhodné;- usnesení 2 by (ve svém důsledku) mohlo zasahovat do práv navrhovatelky, avšak jí (v kontextu s žádostí o informace ze dne 13. 3. 2023) vznesený (určitý) protest nebyl důvodný, neboť jí požadované informace se usnesení 2 netýkaly (týkaly se zápočtu, tj. usnesení 3), s výjimkou požadavku o poskytnutí všech dopisů akcionářů, takový požadavek však nemá oporu v zákoně;- i pokud by navrhovatelka byla stále společníkem, nebyl by její