14 Cmo 21/2025-2 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví uvedeným usnesením zamítl „návrh na zápis změny došlý soudu dne 27. 12. 2024 pod Fj 37459/2024/KSCB“.2. Soud prvního stupně své usnesení odůvodnil s odkazem na § 90 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), tím, že k zápisu navrhované skutečnosti nevyplývají z listin, které byly k návrhu přiloženy. Návrhem se navrhovatelka domáhala změny zápisu v osobě jednatele společnosti , Jméno navrhovatelky A, . (dále též jen „společnost“), spočívající ve výmazu jednatele , tituly před jménem, , jméno FO, a v zápisu nového jednatele , jméno FO, . Návrh doložila mimo jiné návrhem rozhodnutí společníků, podacími archy , právnická osoba, ., vyjádřením společníků, rozhodnutím společníků, čestným prohlášením a výpisem z rejstříku trestů. Soud odcitoval § 175 odst. 2 písm. a) a § 176 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech /zákon o obchodních korporacích/ (dále jen „z. o. k.“), s tím, že z předložených listin vyplývá, že k návrhu rozhodnutí se souhlasně vyjádřili čtyři společníci - , tituly před jménem, , jméno FO, , , jméno FO, , právnická osoba, , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, - zbývajících pět společníků svůj souhlas nedoručilo, a tak platí, že s návrhem nesouhlasí.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalším řízení, nebo aby návrhu sám vyhověl.4. Odvolatelka nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně stran absence podpisu dalších společníků, když dle seznamu společníků, který měl svolavatel k dispozici, ani dle aktuálního výpisu z obchodního rejstříku, nelze dovodit, že by společnost měla devět společníků s devíti podíly, kteří by měli o navržené změně hlasovat. Základní kapitál společnosti je rozvržen na toliko šest podílů, a sice podíly , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, , , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, , , jméno FO, a společný obchodní podíl ve spoluvlastnictví čtyř dědiců po , jméno FO, , s nímž je spojen toliko jeden hlas. To vyplývá z výpisu z obchodního rejstříku, jenž byl totožný i k datu 27. 12. 2024. Odvolatelce tak není zřejmé, jak rejstříkový soud dospěl k závěru, že společníků je devět. V tomto směru je rozhodnutí nepřezkoumatelné.5. Odvolatelka dále poukazuje na skutečnost, že se společnost nikdy nepodřídila z. o. k. jako celku. V tomto směru odkazuje na zamítavé usnesení Městského soudu v Praze ze dne 19. 1. 2023, č. j. 78 Cm 272/2015-80, z důvodu čehož zápis v obchodním rejstříku neodpovídá skutečnému stavu. Na obsah společenské smlouvy je tudíž třeba aplikovat příslušná ustanovení zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, a tedy mimo jiné ustanovení § 109 odst. 1 tohoto zákona, dle něhož musí výše vkladu společníka činit alespoň 20 000 Kč, přičemž stejné omezení upravuje rovněž společenská smlouva. K rozdělení společného obchodního podílu po zesnulém , jméno FO, tedy platně nedošlo, když hned tři podíly činí 18 000 Kč. Argumentaci k tomu blíže rozvíjí a poukazuje na odlišnosti společnosti od společnosti , právnická osoba, . s tím, že společnost je specifická, kdy jakékoli rozdělení obchodního podílu má zásadní vliv nejen na vlastníky toho konkrétního podílu, ale i na společnost samotnou a všechny její společníky, u kterých v důsledku takového rozdělení dochází rovněž ke snížení váhy jejich hlasu při hlasování na valné hromadě.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že odvolání je důvodné. Usnesení soudu prvního stupně neobstojí z níže uvedených důvodů.7. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že navržený zápis změn do obchodního rejstříku ve smyslu § 90 z. v. r. nevyplývá z listin doložených k návrhu. Pak ale byl povinen zmítavé rozhodnutí odůvodnit v souladu se zásadami uvedenými v § 157 ve spojení s § 169 odst. zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen o. s. ř.“/; přitom řádné odůvodnění rozhodnutí je základním atributem spravedlivého procesu, vylučujícího libovůli soudní moci.8. Odvolatelce je třeba přitakat v tom, že odvoláním napadené usnesení je nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů. Z odůvodnění napadeného usnesení není zřejmé, jak k počtu společníků společnosti soud prvního stupně dospěl, z kterých listin vyšel, ke kterým skutečnostem přihlédl a ke kterým nikoliv. A dále zcela absentuje závěr soudu prvního stupně o tom, jakou (případnou) vadu rozhodnutí společníků učiněné per rollam má, jakou v tom hraje roli počet hlasů společníků, jaké právní účinky uvažovaný nedostatek vyvolává.9. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud dle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení dle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř.10. V dalším řízení soud prvního stupně znovu rozhodne o předmětném návrhu a své rozhodnutí řádně odůvodní tak, aby dostálo zásadám uvedeným v § 157 ve spojení s § 169 odst. 4 o. s. ř. Přitom v návaznosti na své závěry ve shora naznačeném směru posoudí též otázku právního zastoupení společnosti v nadepsaném řízení, zda byla procesní plná moc udělená k tomu oprávněnou osobou (v předloženém soudním spisu se nachází jak procesní plná moc udělená advokátu , tituly před jménem, , jméno FO, , tak procesní plná moc udělená advokátu , Jméno advokáta, …).11. Podle § 226 odst. 1 o. s. ř. je právní názor odvolacího soudu pro soud prvního stupně závazný.