14 Cmo 22/2025-75 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením jmenoval 2. účastnici, tj. společnost , Jméno advokáta D, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, a, , adresa, , znalcem pro účely přezkumu zprávy o vztazích ze dne 30. 6. 2023 1. účastnice, tj. společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO, , dále jen „společnost“ či „ovládaná osoba“ (výrok I.), 2. účastnici uložil povinnost přezkoumat, zda je zpráva o vztazích za rok 2022 úplná a pravdivá, a vypracovat posudek „do 3 měsíců od právní moci tohoto usnesení, případně ode dne, kdy jí budou poskytnuty potřebné podklady, pokud tento den nastane později“ (výrok II.). 1. účastnici uložil povinnost poskytnout 2. účastnici „veškerou součinnost potřebnou pro přezkoumání úplnosti a správnosti zprávy o vztazích za rok 2022, včetně poskytnutí všech k tomu potřebných podkladů (výrok III.). 1. účastnici uložil povinnost zaplatit navrhovateli k rukám jeho zástupce ve lhůtě tří dnů od právní moci usnesení na náhradě nákladů řízení částku 12 200 Kč (výrok IV.), dále rozhodl, že 2. účastnice „nemá právo na náhradu nákladů řízení“ (výrok V.).2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- navrhovatel je vlastníkem 40 % podílu na základním kapitálu společnosti;- jednatel společnosti , tituly před jménem, , jméno FO, (osoba ovládající společnost, dále jen „ovládající osoba“) vypracoval dne 30. 6. 2023 zprávu o vztazích za období od 1. 1. 2022 do 31. 12. 2022 (dále jen „zpráva o vztazích“);- 23. 2. 2022 byla společností (ovládanou osobou) poskytnuta ovládající osobě půjčka ve výši 8 000 000 Kč, jež byla vrácena dne 3. 8. 2022 bez uhrazení úroku;- 4. 4. 2022 byla společností (ovládanou osobou) poskytnuta ovládající osobě (další) půjčka ve výši 600 000 Kč, „úroky byly dne 31. 12. 2022 stanoveny na 13 860,82 Kč“;- dle zprávy o vztazích nebyla mezi ovládající a ovládanou osobou realizována žádná plnění ani protiplnění, vyjma výplaty odměny jednateli a platby nájemného, ovládané osobě nevznikla žádná újma.3. Na takto ustaveném základě dospěl s odkazem na § 82, § 85 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále jen „z. o. k.“, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 2021, sp. zn. 27 Cdo 451/2020, k závěru, že navrhovatel je jako kvalifikovaný společník společnosti aktivně legitimován a návrh byl podán včas. Zpráva o vztazích je neúplná a nepravdivá neobsahuje totiž „základní požadavky kladené na ni zákonem“. Ve zprávě o vztazích by mělo být uvedeno „v rámci přehledné struktury, co přesně se stalo, jako to může mít důsledky, pro jaký subjekt a tato sdělení opatřit dostatečně výstižným popisem“. Ve zprávě o vztazích absentují „zásadní údaje o poskytnutí dvou zápůjček ovládající osobě“ (je zřejmé, že byly zpracovatelem zamlčeny). Zpráva o vztazích tak nemůže sloužit menšinovému akcionáři k posouzení, zda společnosti vznikla újma (a zda má tedy přistoupit k uplatnění práv). Znalce soud ustanovil v souladu s § 86 odst. 1 z. o. k. Lhůtu k vypracování znaleckého posudku stanovil dle § 86 odst. 4 z. o. k.4. O náhradě nákladů řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).5. Proti tomuto usnesení podala 1. účastnice odvolání, navrhujíc, aby jej odvolací soud změnil a návrh zamítl.6. Odvolatelka namítá, že navrhovatel neuvedl žádný vážný důvod pro přezkoumání zprávy o vztazích. „Pokud došlo k neúplnosti zpráva o vztazích“ tím, že nebyla uvedena smlouva o zápůjčce, pak „adekvátní nápravou je oprava zprávy doplněním chybějícího údaje“. Má-li dojít pouze k opravě zprávy o vztazích není účelné vypracovávat znalecký posudek. Důvodem pro vyhovění návrhu není ani domněnka navrhovatele, že úrok z poskytnuté půjčky byl nízký. Nesprávný je i skutkový závěr soudu prvního stupně, že „nedošlo k zaplacení žádného úroku ze strany vydlužitele.“7. Navrhovatel s odvoláním nesouhlasil, rozhodnutí soud prvního stupně považoval za správné.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k následujícím závěrům.9. Řízení v dané věci je řízením o jmenování znalce ve smyslu § 85 písm. c) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.10. Pro projednávanou věc je rozhodné znění zákona o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb., účinné od 1. 1. 2021, tj. po novele provedené zákonem č. 33/2020 Sb.11. Podle § 82 z. o. k. statutární orgán ovládané osoby vypracuje do 3 měsíců od skončení účetního období písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen „zpráva o vztazích“) za uplynulé účetní období (odstavec první). Ve zprávě o vztazích se uvedou a) struktura vztahů mezi osobami podle odstavce 1, b) úloha ovládané osoby ve struktuře vztahů podle písmene a), c) způsob a prostředky ovládání, d) přehled jednání učiněných v posledním účetním období, která byla učiněna na popud nebo v zájmu ovládající osoby nebo jí ovládaných osob, pokud se takovéto jednání týkalo majetku, který přesahuje 10 % vlastního kapitálu ovládané osoby zjištěného podle účetní závěrky za účetní období bezprostředně předcházející účetnímu období, za něž se zpracovává zpráva o vztazích, a e) přehled vzájemných smluv mezi osobou ovládanou a osobou ovládající nebo mezi osobami ovládanými (odstavec druhý). Statutární orgán ve zprávě o vztazích zároveň zhodnotí výhody a nevýhody plynoucí ze vztahů mezi osobami podle odstavce 1 a uvede, zda převládají výhody nebo nevýhody a jaká z toho pro ovládanou osobu plynou rizika. Současně uvede, zda, jakým způsobem a v jakém období byla nebo bude vyrovnána případná újma podle § 71 nebo 72 (odstavec čtvrtý). Ve zprávě o vztazích se neuvádí informace, které podléhají ochraně nebo utajení podle jiného právního předpisu. V takovém případě musí zpráva obsahovat sdělení, že je neúplná a z jakého důvodu se jinak vyžadované informace neuvádějí (odstavec pátý). Informace, které tvoří předmět obchodního tajemství, se ve zprávě o vztazích uvádí v přiměřené míře zobecnění, která odpovídá účelu zprávy o vztazích (odstavec šestý).12. Podle § 85 z. o. k. každý společník osobní společnosti, která je ovládanou osobou, nebo společník nebo společníci podle § 187, 365 nebo § 639 odst. 3 ovládané osoby mohou z vážných důvodů navrhnout soudu, aby pro účely přezkumu zprávy o vztazích jmenoval znalce (odstavec první). Právo podle odstavce 1 lze uplatnit do 1 roku ode dne, kdy se společník o obsahu zprávy o vztazích dozvěděl nebo mohl dozvědět způsobem podle § 84 odst. 1; k později uplatněnému právu se nepřihlíží (odstavec třetí).13. Z judikatury Nevyššího soudu se k výkladu citovaných ustanovení podává, že:- právo navrhnout přezkum zprávy o vztazích je nástrojem ochrany (menšinových) společníků (a zprostředkovaně i věřitelů obchodní korporace, která je ovládanou osobou), jehož smyslem je především kompenzace jejich informačního deficitu;- z hlediska obsahu zprávy o vztazích je jejím základním účelem podat informaci o tom, zda ovládané osobě vznikla v souvislosti s jejím členství v podnikatelském seskupení újma, popřípadě též, jak byla takto vzniklá újma vyrovnána, a dále též podat informaci o tom, jaké výhody a nevýhody plynou z členství ovládané osoby v podnikatelském seskupení, zda převládají výhody nebo nevýhody a jaká z toho pro ovládanou osobu plynou rizika;- informace z posudku znalce pak mohou společníkům sloužit jako základ pro uplatnění některých nároků, které jim jako společníkům obchodní korporace přísluší;- aby zpráva o vztazích mohla plnit svůj základní účel, musí být natolik určitá a konkrétní, aby bylo možné informovaně posoudit úspěch či neúspěch při případném uplatňování nároků podle § 71 a § 72 z. o. k.14. Srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 8. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1429/2024, či ze dne 29. 2. 2024, sp. zn. 27 Cdo 2163/2023.15. Soud prvního stupně správně uzavřel, že navrhovatel je tzv. kvalifikovaným společníkem společnosti (§ 187 z. o. k.), je tedy k podání návrhu aktivně legitimován. Správný je rovněž jeho závěr, že návrh byl podán včas (§ 85 odst. 3 z. o. k.) a že 2. účastnice disponuje odborností potřebnou k přezkumu zprávy o vztazích.16. Zákon předpokládá, že návrh na jmenování znalce může (kvalifikovaný) společník podat vždy, má-li za to, že jsou proto to dány vážné důvody. Vážné důvody zákon blíže nespecifikuje, lze dovozovat, že se tím míří např. na případy, kdy je zpráva neúplná, nepřezkoumatelná, nepravdivá apod. (z komentářové literatury srov. např. Havel, B., in Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, § 85, m. č. 2)