14 Cmo 25/2025-140 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením odvolal 2. účastnici „z ustanovení znalcem“ pro přezkum zprávy o vztazích 1. účastnice za období od 1. 1. 2020 do 31. 12. 2020 vypracované dne 31. 3. 2021, dále jen „zpráva o vztazích“ (výrok I.), znalcem pro přezkum zprávy o vztazích jmenoval 3. účastnici, jíž uložil povinnost přezkoumat, zda je zpráva o vztazích úplná a pravdivá a znalecký posudek vypracovat do tří měsíců od právní moci usnesení, případně ode dne, kdy ji budou doručeny potřebné podklady, pokud tento den nastane později (výroky II. a III.), 1. účastnici uložil povinnost poskytnout 3. účastnici veškerou součinnost včetně poskytnutí potřebných podkladů (výrok IV.). 1. účastnici uložil povinnost zaplatit navrhovateli k rukám jeho zástupce ve lhůtě tří dnů od právní moci usnesení na náhradě nákladů řízení 6 800 Kč (výrok V.), rozhodl, že 2. účastnice nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok VI.), 1. účastnici uložil povinnost zaplatit 3. účastnici ve lhůtě tří dnů od právní moci usnesení na náhradě nákladů řízení 363 Kč (výrok VII.).2. Soud prvního stupně uvedl, že (již) usnesením ze dne 13. 6. 2023, č. j. 2 Nc 4592/2022-89, ve znění opravného usnesení ze dne 30. 1. 2024, č. j. 2 Nc 4592/2022-96, vyhověl návrhu navrhovatele a k přezkumu zprávy o vztazích jmenoval 2. účastnici. Následně navrhovatel soud upozornil, že 2. účastnice pozbyla znalecké oprávnění k přezkumu zprávy o vztazích.3. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:- navrhovatel je vlastníkem 40% podílu na základním kapitálu 1. účastnice (ovládaná osoba, dále jen „společnost“ či „ovládaná osoba“), druhým společníkem je , tituly před jménem, , jméno FO, (dále jen „R. Š.“), jenž vlastní 60% podíl;- R. Š. je i jednatelem společnosti;- dne 16. 12. 2020 R. Š. (coby nabyvatel) podepsal se společností (coby převodcem) smlouvu o převodu podílu o velikosti 40 % za kupní cenu 40 000 Kč;- jednatel společnosti R. Š. vypracoval zprávu o vztazích, z níž se podává, že R. Š. v roce 2020 neuzavřel se společností žádnou smlouvu;- zisk společnosti činil za účetní období od 2021 do 2023 částku 14 747 000 Kč;- za rok 2019 měla společnost vlastník kapitál minus 3 917 000 Kč.4. Na takto ustaveném základě dospěl s odkazem na § 82, § 85, § 86 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. 12. 2020 (dále jen „z. o. k.“), k závěru, že navrhovatel je jako kvalifikovaný společník společnosti aktivně legitimován. Ztratila-li soudem 2. účastnice (jmenovaná výše uvedeným usnesením) znalecké oprávnění, nemůže již splnit znalecký úkol, proto ji odvolal (§ 86 odst. 2 z. o. k.). Za účelem přezkumu zprávy o vztazích vybral nového znalce a jmenoval 3. účastnici (jež byla jmenována i v řízení jím vedené pod sp. zn. 2 Nc 4568/2023). Povinnost specifikovanou ve výroku III. odůvodnil s odkazem na § 86 odst. 4 z. o. k. a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 2. 2024, sp. zn. 27 Cdo 2163/2023. Shledal, že předpoklady pro jmenování znalce zakotvené v § 86 odst. 1 z. o. k. byly splněny, nebylo důvodu odchýlit se od závěrů přijatých již v usnesení o jmenování 2. účastnice.5. O náhradě nákladů řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) ve spojení s § 1 odst. 3 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“). Procesně úspěšnému navrhovateli přiznal 6 800 Kč (jež specifikoval v bodu 33. odůvodnění), procesně úspěšné 3. účastnici přiznal vůči 1. účastnici 363 Kč (jež specifikoval v bodu 35 odůvodnění). Náhradu nákladů řízení nepřiznal 2. účastnici, neboť „nedostatek její kvalifikace vedl k zahájení tohoto řízení“.6. Proti tomuto usnesení podala 1. účastnice odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení změnil, tak že návrh na jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích zamítne.7. Odvolatelka namítá, že navrhovatel nebyl v roce 2020 společníkem společnosti, při nabytí podílu prohlásil, že byl s aktivy a pasivy společnosti seznámen. Došlo-li k neúplnosti zprávy o vztazích, „je adekvátní nápravou“ její oprava (doplnění chybějícího údaje), nikoli přezkoumání zprávy o vztazích soudním znalcem. Takový postup považuje za neúčelný.8. Navrhovatel považuje rozhodnutí soudu za správné, navrhuje jeho potvrzení (odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 10. 2024, sp. zn. 27 Cdo 945/2024).9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.10. Řízení v dané věci je řízením o jmenování znalce ve smyslu § 85 písm. c) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.11. V dané věci se navrhovatel domáhal jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích za rok 2020, maje za to, že existují oprávněné pochybnosti o správnosti a pravdivosti závěrů uvedených ve zprávě o vztazích, která vykazuje nedostatky (obsahuje neúplné, a tudíž nepravdivé údaje).12. Z obsahu spisu se podává, že soud prvního stupně usnesením ze dne 13. 6. 2023, č. j. 2 Nc 4592/2022-89 (v právní moci dne 16. 2. 2024), jmenoval 2. účastnici znalcem pro přezkum zprávy o vztazích za rok 2020 (vypracované 31. 3. 2021).13. Sdělila-li 2. účastnice (podáním ze dne 8. 7. 2024, č. l. 107 spisu), že nemůže zprávu o vztazích (jak jí bylo uloženo usnesením soudu prvního stupně) přezkoumat, neboť pozbyla příslušná znalecká oprávnění (k čemuž doložila výpis ze seznamu znalců ze dne 7. 6. 2024, č. l. 108 spisu), pak není pochyb, že soud prvního stupně postupoval správně, když ji „odvolal“ a jmenoval (nového) znalce (3. účastnici), jenž příslušným znaleckým oprávněním disponuje a je tedy schopna zprávu o vztazích 1. účastnice dle zadání soudu přezkoumat.14. Je-li tedy v nyní (odvolacímu soudu) předkládané věci řešena (již jen) otázka oprávnění 2. účastnice (jež byla pravomocným rozhodnutím soudu prvního stupně jmenována znalkyní pro přezkum zprávy o vztazích) přezkoumat zprávu o vztazích 1. účastnice (za rok 2020), resp. otázka, zda 2. účastnice je k této znalecké činnosti oprávněna (či nikoli) a otázka oprávnění 3. účastnice k této znalecké činnosti, jsou již ostatní námitky odvolatelky bezpředmětné. Nesouhlasila-li odvolatelka s jmenováním znalce pro přezkum zprávy o vztazích z jí uváděných důvodů měla možnost (až nyní předkládané) námitky uplatnit v odvolání proti usnesení soudu prvního stupně ze dne 13. 6. 2023, č. j. 2 Nc 4592/2022-89, což však neučinila, odvolání proti němu nepodala.15. Nad rámec uvedeného lze k (odvolateli nastolené) otázce určitosti (konkrétnosti) zprávy o vztazích srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 8. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1429/2024.16. Vzhledem k výše uvedenému odvolací soud odvoláním napadené usnesení podle § 219 o. s. ř. potvrdil.17. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. Procesně úspěšnému navrhovateli náleží vůči neúspěšné 1. účastnici částka 12 140 Kč sestávající z odměny za právní zastoupení za dva úkony právní služby (vyjádření k odvolání ze dne 17. 1. 2025 a účast při jednání odvolacího soudu dne 8. 4. 2025) dle § 9 odst. 4 písm. b), § 11 odst. 1 písm. d), g) a § 7 bod 5 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění od 1. 1. 2025 (viz přechodná ustanovení, čl. II. vyhlášky č. 258/2024 Sb.) ve výši 2 x 5 620 Kč, režijní paušál 2 x 450 Kč. Procesně úspěšným účastnicím 2. a 3. žádné náklady odvolacího řízení nevznikly, resp. je nepožadovaly.