14 Cmo 278/2024-109 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soudu v Praze v záhlaví uvedeným usnesením odmítl návrh „na přerušení nezákonně zahájené likvidace společnosti , Jméno advokátky B, . v likvidaci“ (dále jen „společnost“) podaný u soudu dne 25. 9. 2023 [výrok I.], navrhovatelce uložil povinnost nahradit společnosti náklady řízení ve výši 12 342 Kč k rukám jejího právního zástupce advokáta , Jméno advokáta, do tří dnů od právní moci usnesení [výrok II.] a rozhodl o tom, že se po právní moci usnesení navrhovatelce vrací soudní poplatek ve výši 2 000 Kč [výrok III.].2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil tím, že se navrhovatelka svým podáním domáhá přerušení/zastavení nezákonného řízení o zrušení společnosti s likvidací do doby pravomocného skončení dědického řízení vedeného u Obvodního soudu pro Prahu 7 pod sp. zn. 8 C 335/2022 a na něj navazujícího řízení vedené pod sp. zn. 22 D 52/2023, aby nedošlo k nevratnému zkrácení práv zákonných dědiců. Dále navrhuje přerušení řízení o zrušení společnosti s likvidací do doby pravomocného skončení řízení o určovací žalobě v řízení vedeném u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 15 C 198/2023, a aby společnost do té doby nebyla vymazána z obchodního rejstříku. Navrhovatelka rovněž žádá, aby její podání bylo zveřejněno v obchodním rejstříku a byl o něm informován nezákonně jmenovaný likvidátor. Navrhovatelka své podání postavila na tvrzení, že jako zákonná dědička po zesnulém manželovi je akcionářkou společnosti. Je rovněž přesvědčena, že notářský zápis ze dne 28. 6. 2023, č. j. NZ , Anonymizováno, , N , Anonymizováno, (dále jen „, Anonymizováno, “), na jehož základě řízení o zrušení společnosti s likvidací probíhá, je v rozporu s právními předpisy a nesplňuje zákonem stanovené náležitosti, nejedná se tudíž o veřejnou listinu. Soud prvního stupně uzavřel, že nemůže vydat rozhodnutí, jímž pozastaví, či přeruší řízení o zrušení společnosti, když žádné takové řízení před soudem neprobíhá, neboť společnost byla zrušena rozhodnutím jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti dle § 421 odst. 2 písm. j) ve spojení s § 12 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech /zákon o obchodních korporacích/ (dále jen „z. o. k.“). K výzvě soudu navrhovatelka petit návrhu neopravila tak, aby bylo zřejmé, čeho se domáhá za situace, kdy žádné řízení před soudem neprobíhá. Proto soud s odkazem na § 43 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) návrh jako neprojednatelný odmítl. Nákladový výrok soud prvního stupně opřel o § 146 odst. 2 o. s. ř. a navrhovatelce uložil povinnost nahradit společnosti náklady řízení sestávající z odměny právního zástupce za 3 úkony právní služby po 3 100 Kč dle § 9 odst. 4 písm. c) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb /advokátního tarifu/ (dále jen „AT“), 2 režijních paušálů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu a 21 % DPH ve výši 2 142 Kč, tedy celkem 12 342 Kč. Výrok III. soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 10 odst. 3 zákona č. 549/1991, o soudních poplatcích (dále jen „ZSop“).3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud zrušil napadené usnesení a věc vrátil soud prvního stupně k dalšímu řízení.4. Odvolatelka úvodem napadá chybný postup rejstříkového soudu, který ve svém odvolání blíže rozvíjí s přesvědčením, že rejstříkový soud měl na základě návrhu navrhovatelky zahájit rejstříkové řízení, neboť na základě nezákonně probíhající likvidace společnosti došlo v obchodním rejstříku k nesouladu mezi skutečným stavem a v něm zapsaným údajem. Dále odvolatelka napadá výzvu soudu prvního stupně k doplnění návrhu ve věci samé, která neobsahovala údaje o tom, v čem je podání nesprávné nebo neúplné a rovněž v ní absentuje výzva k doplnění či opravě petitu návrhu. Odvolatelka považuje napadené rozhodnutí za překvapivé a nepřezkoumatelné. K tomu snáší příslušnou argumentaci stran absentujícího čísla listu na napadeném usnesení, chybného označení účastníků řízení a samotného odůvodnění rozhodnutí, které neodpovídá kritériím § 157 odst. 2 o. s. ř., je nelogické a vnitřně rozporné. K tomu snáší další rozsáhlou argumentaci. S povinností hradit společnosti náklady řízení nesouhlasí, neboť soud navrhovatelku předem o jejích úkonech neuvědomil, ani jí písemné vyjádření nedoručil.5. K podanému odvolání se vyjádřila společnost tak, že je považuje za nedůvodné, napadené rozhodnutí navrhuje vzhledem k současnému procesnímu stavu potvrdit. Je otázkou, zda by jednání navrhovatelky nemělo vést k iniciaci opatrovnického řízení, neboť lze zjistit, že podala návrhy na zahájení cca 30 soudních řízení, přičemž vesměs jde o podání obdobně nesrozumitelná či nesmyslná, kdy se soudy pokoušejí rovněž zjistit, co vlastně navrhovatelka svým podáním sleduje. Navrhovatelka se patrně domáhá něčeho, co nemůže být předmětem řízení. K tomu svou argumentaci blíže rozvíjí.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 o. s. ř. a odvolání neshledal důvodným.7. Odvolací soud předně podotýká, že rozhodnutí soudu prvního stupně netrpí namítanou vadou spočívající v jeho nepřezkoumatelnosti. Z jeho odůvodnění lze seznat, jaká zjištění soud prvního stupně vzal v potaz, jakými úvahami se řídil a z jaké právní úpravy vyšel. Ke kritériím posouzení přezkoumatelnosti rozhodnutí srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní.8. Podle § 43 o. s. ř.(1) Předseda senátu usnesením vyzve účastníka, aby bylo opraveno nebo doplněno podání, které neobsahuje všechny stanovené náležitosti nebo které je nesrozumitelné nebo neurčité. K opravě nebo doplnění podání určí lhůtu a účastníka poučí, jak je třeba opravu nebo doplnění provést.(2) Není-li přes výzvu předsedy senátu podání řádně opraveno nebo doplněno a v řízení nelze pro tento nedostatek pokračovat, soud usnesením podání, kterým se zahajuje řízení, odmítne. K ostatním podáním soud nepřihlíží, dokud nebudou řádně opravena nebo doplněna. O těchto následcích musí být účastník poučen.9. Z předloženého spisu se podávají skutečnosti rekapitulované soudem prvního stupně, na něž odvolací soud v plném rozsahu odkazuje. Z podání navrhovatelky lze dovodit nesouhlas s „nezákonným zrušením společnosti“, „nutnost řízení o zrušení společnosti s likvidací přerušit“ z důvodu „absence procesní aktivní legitimací navrhovatelky jako zákonné dědičky (po zesnulém manželovi a 50% akcionáři společnosti) k podání žaloby na neplatnost rozhodnutí valné hromady společnosti“, dále potřeba „hledět na rozhodnutí přijaté jediným akcionářem o zrušení společnosti s likvidací, jako by nebylo přijato“ či „absolutní neplatnost právního jednání učiněného formou NZ 165/2023“. K tomu navrhovatelka odkazuje (mimo jiné) na řízení vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 15 C 198/2023, v němž určovací žalobou ze dne 23. 8. 2023 napadá samotný NZ 165/2023 i rozhodnutí jediného akcionáře o zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora v osobě , právnická osoba, Nadto navrhuje, aby soud ex offo rozhodl o „změně rozhodnutí o zrušení právnické osoby s likvidací dle § 170 o. z.“, či aby „probíhající likvidaci do pravomocného skončení řízení vedeného u Obvodního soudu pro Prahu 1, pod sp. zn. 15 C 198/2023, přerušil“ atd.10. Též z pohledu odvolacího soudu navrhovatelka i přes výzvu soudu prvního stupně dle shora citovaného § 43 o. s. ř. s náležitým poučením, jak vyplývá z usnesení ze dne 18. 10. 2023, č. j. 66 Cm 216/2023-5, v řízení srozumitelně, určitě a jednoznačně nesdělila, co má být jeho předmětem, o čem má soud rozhodnout, a na základě jakých skutečností se tak má stát. Podání navrhovatelky zůstávají věcně a myšlenkově nesoudržná a spolehlivý závěr v tomto smyslu z nich ani nyní není možné učinit. Soud si nemůže sám domýšlet a vybírat, o kterém z navrhovatelkou chaoticky naznačených nároků řízení povede. To je skutečně procesní povinností a odpovědností navrhovatelky a té zjevně nedostála, a to navzdory svému právnímu zastoupení. Soud prvního stupně nepochybil, pokud návrh jako neprojednatelný pro svoji neurčitost odmítl dle § 43 odst. 2 o. s. ř.11. Soudem prvního stupně dovozená povinnost navrhovatelky nahradit společnosti náklady řízení má oporu v § 146 odst. 3 o. s. ř. Podle obsahu spisu společnosti správně náleží náhrada účelně vynaložených výdajů v rozsahu odměny advokáta za 2 úkony právní služby (převzetí a příprava zastoupení dne 28. 2. 2024 a písemné vyjádření k návrhu k výzvě soudu ze dne 28. 3. 2024). Za prostudování spisu jako samostatný úkon právní služby (analogicky podle § 11 odst. 1 písm. f/ AT) soud přiznává odměnu advokáta jen výjimečně, je-li takový postup s ohledem na konkrétní okolnosti případu (při zohlednění zejména nezbytnosti a účelnosti postupu, procesní situace) ospravedlnitelný, například založí-li protistrana do spisu