14 Cmo 325/2024-285 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem v záhlaví uvedeným usnesením připustil, aby na místo žalobkyně vstoupila do řízení nabyvatelka práva – společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále jen „nabyvatelka“).2. Své rozhodnutí odůvodnil soud prvního stupně tím, že podáním ze dne 20. 3. 2024, doplněným podáním ze dne 21. 3. 2024, oznámila žalobkyně soudu, že na základě kupní smlouvy o převodu obchodního podílu ve společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, (dále jen „podíl“ a „společnost TechnoInspect“), ze dne 18. 3. 2024 (dále jen „kupní smlouva“) došlo k převodu vlastnického práva k podílu (včetně všech práv a povinností s ním spojených) ve společnosti TechnoInspect na nabyvatelku. Žalobkyně proto soudu navrhla, aby na její místo vstoupila do řízení nabyvatelka. Jelikož žalobkyně doložila, že došlo k uzavření kupní smlouvy, i souhlas nabyvatelky se vstupem do řízení na místo žalobkyně, soud prvního stupně s odkazem na § 107a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), návrhu žalobkyně vyhověl.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala druhá žalovaná odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud řízení zastavil, popř. aby usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že návrhu nevyhoví, anebo aby usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.4. Namítá, že soud prvního stupně zkoumal naplnění hypotézy § 107a o. s. ř. pouze formalisticky, jelikož neposuzoval, zda nedošlo ke zneužití procesní úpravy ve smyslu § 2 o. s. ř. ani zda jsou splněny podmínky řízení, mezi které řadí aktivní věcnou legitimaci na straně žalobkyně. Uvádí, že , tituly před jménem, , jméno FO, (dále jen „DP“) se nikdy nestal členem představenstva společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, (právní předchůdkyně žalobkyně), neboť byl do této funkce zvolen k tomu neoprávněnou osobou, usnesení o zvolení DP je tak nicotné. Zápis DP do obchodního rejstříku byl navíc proveden na základě zfalšovaných a antedatovaných listin. Dále odvolatelka poukazuje na skutečnost, že se jedná již o druhý návrh na připuštění procesního nástupnictví během 3 měsíců. Tento návrh má být veden snahou DP zhojit nedostatek podmínek řízení („aktivní věcné legitimace“) způsobený jeho nezákonným jednáním. V této souvislosti označuje za nezákonný postup DP v jiném řízení, který má vykazovat podobnost s chováním DP během tohoto řízení. Provedení dosavadních přeměn považuje za účelové. Účelem návrhu je podle ní učinit budoucí pohledávku žalovaných za procesně neúspěšnou žalobkyní na náhradu nákladů tohoto řízení nedobytnou, přičemž dle judikatury Nejvyššího soudu je v takovém případě třeba návrh na připuštění procesního nástupnictví zamítnout. Nabyvatelka, jejímž jediným akcionářem a jediným členem představenstva je DP, má být společností nemajetnou, která opakovaně neplní svou zákonnou povinnost zakládat účetní závěrky do sbírky listin obchodního rejstříku. Společnosti, jejichž akcionářem nabyvatelka je (, právnická osoba, ., , právnická osoba, ., , právnická osoba, ., , právnická osoba, .), se navíc nachází v konkursu či v exekuci. Aktiva z těchto nezákonně ovládnutých a ekonomicky neprosperujících společností jsou přitom převáděna právě na nabyvatelku.5. Žalobkyně považuje odvolání za nedůvodné. Uvádí, že původní žalobkyni i všem jejím právním nástupcům aktivní věcná legitimace svědčila. Její (ne)existence je každopádně pro rozhodnutí o procesním nástupnictví i pro (ne)splnění podmínek řízení zcela irelevantní. Rozhodné je, zda se prokáže naplnění zákonných předpokladů pro rozhodnutí o připuštění procesního nástupce do řízení. Žalobkyně splnění všech předpokladů prokázala doložením účinné kupní smlouvy a souhlasu nabyvatelky se vstupem do řízení na místo žalobkyně. Žalobkyně dále odmítá, že by cílem návrhu na připuštění procesního nástupnictví bylo znedobytnit pohledávku žalovaných za žalobkyní na náhradu nákladů řízení. Nic nenaznačuje, že by žalobkyně měla být v tomto řízení neúspěšná. Neschopnost nabyvatelky uspokojit případnou pohledávku žalovaných na náhradu nákladů řízení navíc nebyla v řízení prokázána. Žalobkyně poukazuje na skutečnost, že v řízení vedeném u Městského soudu v Praze, založeném na obdobném skutkovém základě, bylo vydáno rozhodnutí v její prospěch. Dále poukazuje na skutečnost, že v jiném řízení bylo jejímu návrhu na připuštění procesního nástupnictví mezi stejnými osobami vyhověno. Žalobkyně proto navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně potvrdil.6. První žalovaná se k odvolání nevyjádřila.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.8. Podle § 107a odst. 1 o. s. ř. má-li žalobce za to, že po zahájení řízení nastala právní skutečnost, s níž právní předpisy spojují převod nebo přechod práva nebo povinnosti účastníka řízení, o něž v řízení jde, může dříve, než soud o věci rozhodne, navrhnout, aby nabyvatel práva nebo povinnosti vstoupil do řízení na místo dosavadního účastníka; to neplatí v případech uvedených v § 107.9. Podle § 107a odst. 2 o. s. ř. soud návrhu usnesením vyhoví, jestliže se prokáže, že po řízení nastala právní skutečnost uvedená v odstavci 1, a jestliže s tím souhlasí ten, kdo má vstoupit na místo žalobce; souhlas žalovaného nebo toho, kdo má vstoupit na jeho místo, se nevyžaduje. Právní účinky spojené s podáním žaloby zůstávají zachovány.10. Z obsahu spisu se podává, že žaloba, jíž se žalobkyně domáhá určení společníka v obchodní korporaci, byla podána dne 5. 4. 2022. Dne 20. 3. 2024 podala žalobkyně návrh na vstup nabyvatelky do řízení na straně žalobkyně podle § 107a o. s. ř. s odůvodněním, že dne 18. 3. 2024 došlo k uzavření kupní smlouvy a na jejím základě následně k převodu podílu ve společnosti TechnoInspect z žalobkyně na nabyvatelku. Přitom otázka, kdo je společníkem společnosti TechnoInspect ve vztahu k tomuto podílu, je předmětem tohoto řízení. Soudu byla doložena kupní smlouva, kterou za žalobkyni i nabyvatelku podepsal DP. Podpisy byly úředně ověřeny. Strany v čl. IV.1 kupní smlouvy konstatují, že žalobkyně je jedinou společnicí společnosti TechnoInspect, tudíž působnost valné hromady společnosti TechnoInspect vykonává žalobkyně, a že samostatně daný souhlas valné hromady společnosti TechnoInspect s převodem podílu ve smyslu § 208 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích, dále jen „z. o. k.“), proto není potřeba. K prokázání účinnosti převodu vůči společnosti TechnoInspect ve smyslu § 209 odst. 2 věty druhé z. o. k. žalobkyně soudu doložila doručenku datové zprávy, v níž je jako adresát označena společnost TechnoInspect, jako zasílaná příloha kupní smlouva a jako datum doručení 21. 3. 2024. Žalobkyně k návrhu připojila souhlas nabyvatelky se vstupem do řízení.11. Odvolací soud (k námitce odvolatelky, že žalobkyně podíl – vlastní-li jej – převedla na někoho, kdo v případě procesního neúspěchu nebude schopen hradit náklady řízení) shledal, že z obsahu spisu se žádné skutečnosti nasvědčující zneužití převodu podílu za účelem zajištění případné nedobytnosti pohledávky na náhradu nákladů řízení, tj. zjevnému zneužití institutu procesního nástupnictví, nepodávají. Prostá obava, že případná pohledávka na náhradu nákladů řízení se v budoucnu stane nedobytnou, k zamítnutí návrhu podle § 107a odst. 1 o. s. ř. nepostačuje, neboť nejistota soudu o poctivosti pohnutek, jež účastníka vedly k převodu, k tak zásadnímu odepření procesní ochrany vést nemůže (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. 2. 2016, sp. zn. 32 Cdo 3399/2015). Závěr o možném zneužití návrhu podle § 107a odst. 1 o. s. ř. za účelem, aby se strana žalující vyhnula případně uložené povinnosti k náhradě nákladů řízení, nemůže být jen hypotetický (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3013/2010, uveřejněné pod č. 46/2012 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek). Jakkoli tedy nelze obecně vyloučit, že soud může ve výjimečných případech shledat důvod k zamítnutí žalobcova návrhu podle § 107a o. s. ř. (při jinak formálně doložených předpokladech pro to, aby takovému návrhu bylo vyhověno) prostřednictvím ustanovení § 2 o. s. ř., takový postup přichází v úvahu pouze v případech zcela zjevného zneužití institutu procesního nástupnictví (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3013/2010, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3887/2013).12. Odvolatelka dovozuje nepoctivý záměr žalobkyně zejména poukazem na nepříznivou majetkovou situaci ve společnostech, v nichž je nabyvatelka akcionářkou. Z toho však nelze usoudit, že by případná pohledávka za nabyvatelkou na náhradu nákladů řízení byla nedobytná, neboť uvedené argumenty se týkají (od nabyvatelky odlišných) společností. Z elektronické databáze insolvenčního rejstříku (§ 121 o. s. ř.) odvolací soud nezjistil, že by proti nabyvatelce bylo zahájeno insolvenční řízení. Dále, pokud by soudy vyhověly zde projednávanému návrhu, šlo by o celkově dr