§ 208 zákon o obchodních korporacích – Právo společníka převést svůj podíl
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 208 ZOK stanoví, že společník může převést svůj podíl na osobu, která není společníkem, pouze se souhlasem valné hromady, pokud společenská smlouva neurčuje jinak. Pokud chce společník prodat svůj podíl někomu mimo společnost, potřebuje k tomu schválení valné hromady, ledaže společenská smlouva toto pravidlo změní. (§ 208 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: společník
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „Není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od…“
- Judikatura: na § 208 odkazuje 6 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění beze změny od původního znění předpisu
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Neurčí-li společenská smlouva jinak, může společník převést podíl na osobu, která není společníkem, jen se souhlasem valné hromady. Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen.
(2) Není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud chce společník prodat svůj podíl někomu mimo společnost, potřebuje k tomu schválení valné hromady, ledaže společenská smlouva toto pravidlo změní.
- Smlouva o převodu podílu se stane platnou až poté, co valná hromada udělí svůj souhlas.
- Jestliže valná hromada nedá souhlas do šesti měsíců od uzavření smlouvy o převodu, smlouva se ruší, jako by od ní bylo odstoupeno, pokud si strany ve smlouvě nedohodly něco jiného.
Na co si dát pozor
- Je důležité si ověřit znění společenské smlouvy, zda neobsahuje odlišná pravidla pro převod podílu na osobu mimo společnost.
- Při uzavírání smlouvy o převodu podílu je vhodné zvážit, zda do ní zahrnout ustanovení pro případ, že valná hromada neudělí souhlas v šestiměsíční lhůtě.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 208
Jak soudy aplikují § 208
… společenské smlouvy; ta se mění v důsledku usnesení o zvýšení základního kapitálu ve spojení s dalšími právními skutečnostmi (zejména převzetími vkladové povinnosti podle § 224 z. o. k.). Obdobně jako usnesení valné hromady o souhlasu s převodem podílu na jiného společníka podle § 207 z. o. k. či na třetí osobu podle § 208 z. o. k. (srov. stanovisko občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 13. 1. 2016, Cpjn 204/2015, uveřejněné pod číslem 31/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, bod III.) není usnesení valné hromady o …
Odvolací soud však opomněl, že zápis společníka do obchodního rejstříku je pouze deklaratorní, a nejedná se tak o „právní skutečnost“ samu o sobě. [12] Podle § 208 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], neurčí-li společenská smlouva jinak, může společník převést podíl na osobu, která není společníkem, jen se souhlasem valné hromady.
… omezeným s převodem podílu je toliko předpokladem účinnosti smlouvy o převodu podílu (srov. § 115 odst. 1 obch. zák. a např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2007, sp. zn. 29 Odo 1278/2005, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2012, sp. zn. 29 Cdo 3581/2010, resp. s účinností od 1. 1. 2014 ustanovení § 208 odst. 1 z. o. k.), a nikoliv její platnosti.
Právní otázky
Související
§ 115 (Obchodní zákoník)§ 113 Práva a povinnosti společníků (Obchodní zákoník)§ 190a Smlouva o převodu zisku (Obchodní zákoník)§ 41 Některá omezení provozovatele kolektivního sy (Zákon o výrobcích s ukončenou životností)§ 17 Oznámení záměru nabýt nebo zvýšit kvalifikova (Vyhláška o žádostech a oznámeních k výko)