14 Cmo 338/2024-48 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na schválení konečné zprávy o průběhu likvidace ze dne 11. 7. 2024 [výrok I.], přiznal likvidátorce zaniklé společnosti , právnická osoba, v likvidaci (dále jen „společnost“), tj. společnosti , právnická osoba, . (dále jen „likvidátorka“), odměnu za provedenou likvidaci společnosti ve výši 10 000 Kč a „schválil vyúčtování hotových výdajů“ ve výši 171 Kč (věta první), a dále rozhodl, že uvedená odměna a náhrada hotových výdajů v souhrnné výši 10 171 Kč budou likvidátorce vyplaceny Českou republikou z rozpočtových prostředků Krajského soudu v Hradci Králové po právní moci usnesení (věta druhá) [výrok II.].2. Soud prvního stupně výrok I. usnesení odůvodnil tím, že ke dni vydání usnesení soudu prvního stupně společnosti zanikla, návrh na schválení konečné zprávy se tak stal bezpředmětným (k tomu odkázal na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 12. 2020, sp. zn. 7 Cmo 231/2020).3. Výrok II. usnesení odůvodnil s odkazem na § 195 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), § 4, § 7 odst. 1 a 2 a nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují se některé otázky Obchodního věstníku a veřejných rejstříků právnických a fyzických osob a evidence svěřenských fondů a evidence údajů o skutečných majitelích (dále též jen „nařízení“), tím, že šlo o typově jednodušší likvidaci (společnost byla nemajetná a neaktivní, s jednoduchou vlastnickou sktrukturou). V takovém případě je v souladu s rozhodovací praxí Vrchního soudu v Praze přiznat likvidátorce odměnu ve výši 10 000 Kč.4. Výrok II. v části týkající se náhrady hotových výdajů soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 198 odst. 1 a 2 o. z., § 9 odst. 2 a 3 a § 13 odst. 3 nařízení tím, že za účelně vynaložené shledal pouze hotový výdaj na poštovné ve výši 171 Kč. Za účelně vynaložené naopak neshledal hotové výdaje na zveřejnění oznámení vstupu společnosti do likvidace v Obchodním věstníku ve výši 2 178 Kč a „ekonomické služby“, resp. „účetnictví, daňová přiznání v rámci likvidace“ ve výši 2 904 Kč. Odkázal na stanovisko občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 14. 2. 2024, Cpjn 203/2023, uveřejněného pod č. 1/2024 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a to v sešitu č. 3/2024 vydaném dne 10. 4. 2024 (dále jen „stanovisko“). Uvedl, že zveřejnění oznámení o vstupu společnosti do likvidace v Obchodním věstníku nemohlo mít na průběh likvidace vliv. Dle stanoviska je totiž účelem zveřejnění vyzvat věřitele společnosti k přihlášení pohledávek. Jelikož však byla společnost nemajetná, bylo zveřejnění nadbytečné (jeho účel stejně dobře plnil veřejně dostupný údaj o likvidaci společnosti v obchodním rejstříku). Pokud likvidátorka přesto ke zveřejnění v Obchodním věstníku přistoupila, nelze jí náhradu tohoto neúčelně vynaloženého hotového výdaje přiznat. Likvidátorka navíc delegovala „účetnictví a daňová přiznání v rámci likvidace“ na třetí osobu, ačkoli k výkonu těchto činností – jako osoba zapsaná v seznamu insolvenčních správců – byla sama odborně vybavena. Vzhledem k nemajetnosti společnosti ani nebylo nutné účetnictví vést (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 8. 2024, sp. zn. 2 Cmo 136/2024), bylo třeba pouze vykonat nemnoho nenáročných činností. Proto likvidátorce nepřísluší ani náhrada tohoto hotového výdaje.5. Proti výroku II. usnesení soudu prvního stupně podala likvidátorka odvolání, přičemž výslovně uvádí, že odvolání nepodává co do nepřiznání náhrady hotového výdaje za zveřejnění oznámení v Obchodním věstníku ve výši 2 178 Kč. Navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v napadeném výroku změnil tak, že likvidátorce přizná náhradu hotových výdajů za poštovné a účetní služby ve výši 3 075 Kč. Namítá, že pro účetní a daňové činnosti využila služeb třetí osoby, neboť se na tuto činnost nespecializuje, zatímco třetí osobě jako profesionálovi v oboru zaberou úkony 4 hodiny. Cena sjednaná za danou službu je přitom nižší než cena obvyklá. Není pravdou, že by se rozsah činností, které je v této souvislosti nutné vykonat, snižoval, jak uvádí soud prvního stupně. Vypočítává činnosti, které bylo třeba provést, což dokládá vyjádřením třetí osoby, na kterou výkon dané činnost delegovala. (Ne)majetnost společnosti nemá na rozsah těchto činností vliv. Odkazuje na judikaturu, podle níž nemá povinnost vykonávat účetní a daňovou agendu osobně ani v případě likvidace nemajetných společností, pokud – což je i tento případ – nedisponuje potřebnými odbornými znalostmi.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu (§ 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/), a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.7. Podle § 9 odst. 2 nařízení likvidátor má právo na náhradu účelně vynaložených hotových výdajů v prokázané výši, nejvýše však ve výši odpovídající ceně obvyklé v době a místě uplatnění těchto hotových výdajů.8. Podle § 4 nařízení jsou-li odměna a hotové výdaje náležející likvidátorovi, likvidačnímu správci a členovi orgánu právnické osoby jmenovanému soudem hrazeny státem, vyplácí tyto částky soud, který odměnu určí.9. Soud prvního stupně s ohledem na skončení likvidace, výmaz společnosti z obchodního rejstříku a likvidátorem předložené vyúčtování odměny a hotových výdajů správně přistoupil k rozhodnutí o předmětných nárocích likvidátora (§ 195, § 205 a § 207 o. z.).10. Odvolací soud se tedy zabýval odvoláním předestřenou otázkou výše náhrady hotových výdajů.11. Odvolacímu soudu je znám obsah stanoviska, na které soud prvního stupně odkazuje. Stanovisko sjednocuje rozdílnou rozhodovací praxi Vrchního soudu v Praze a Vrchního soudu v Olomouci blíže popsanou v bodu a) jeho odůvodnění. Ze stanoviska se podávají předně tyto závěry:1) Nezjistí-li likvidátor jmenovaný soudem nebo jiným orgánem veřejné moci po provedení potřebného šetření žádný majetek právnické osoby, podá bez dalšího návrh na její výmaz z veřejného rejstříku podle § 82 odst. 1 věty druhé zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, ve znění účinném od 1. 6. 2021 (dále jen „z. v. r.“), nebrání-li tomu překážky uvedené v § 82 odst. 2 z. v. r., popř. probíhající trestní stíhání proti právnické osobě nebo výkon trestu, který jí byl uložen podle zákona upravujícího trestní odpovědnost právnických osob a řízení proti nim (srov. § 90 odst. 2 z. v. r. ve spojení s § 32 zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim). Postup podle § 198 odst. 2 o. z. není v takovém případě zapotřebí.2) Pro účely posouzení, zda hotové výdaje vzniklé likvidátorovi v souvislosti s postupem podle § 198 odst. 2 o. z. lze považovat za účelně vynaložené ve smyslu § 9 odst. 2 nařízení, je nutné zabývat se tím, zda likvidátor mohl nejpozději v okamžiku, kdy uplynula lhůta „bez zbytečného odkladu“ ve smyslu § 198 odst. 2 o. z., důvodně předpokládat, že nezjistí žádný majetek právnické osoby.12. Byť je stanovisko koncipováno primárně ve vztahu k hotovému výdaji vynaloženému ke splnění povinnosti upravené v § 198 odst. 2 o. z., lze předpokládat, že východiska v něm uvedená budou aplikována též při posuzování účelnosti vynaložení dalších hotových výdajů likvidátora. Dovozuje-li Nejvyšší soud, že „nezjistí-li tedy likvidátor jmenovaný soudem nebo jiným orgánem veřejné moci po provedení potřebného šetření žádný majetek právnické osoby, podá bez dalšího návrh na její výmaz z veřejného rejstříku podle § 82 odst. 1 věty druhé z. v. r., nebrání-li tomu […]“ a že „postup podle § 198 odst. 2 o. z. není v takovém případě zapotřebí“, nabízí se logicky otázka, zda by v takovémto případě bylo zapotřebí vynakládat výdaje např. na sestavení zahajovací rozvahy, jak likvidátorovi ukládá § 199 o. z., či účetní závěrky ke dni skončení likvidace dle § 205 odst. 1 o. z.13. Podle přesvědčení odvolacího soudu Nejvyšší soud prostřednictvím stanoviska apeluje v prvé řadě na likvidátory, aby při likvidaci nemajetných právnických osob nepostupovali ryze mechanicky, ale aby – v poměrech té konkrétní likvidace – vždy pečlivě zvažovali, zda zamýšlený hotový výdaj bude vynaložen účelně. A aby tuto účelnost při vyúčtování hotových výdajů odůvodnili a doložili. Pokud tak neučiní, vystavují se riziku, že neúčelně vynaložený hotový výdaj nakonec ponesou ze svého.14. S ohledem na shora uvedené důvody odvolací soud v poměrech projednávané věci při posuzování účelnosti odvolatelkou namítaných hotových výdajů (specifikovaných ve zprávě o průběhu likvidace až ze dne 11. 7. 2024) vychází ze závěru přijatého ve stanovisku. V době vynaložení předmětného hotového výdaje bylo již stanovisko tři měsíce zveřejněno ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, odvolatelka se proto již měla závěry ve stanovisku uvedenými ří