14 Cmo 342/2024-47 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeným usnesením přiznal likvidátorovi zaniklé společnosti , právnická osoba, . v likvidaci (dále jen „společnost“) , tituly před jménem, , jméno FO, (dále jen „likvidátor“) odměnu za provedenou likvidaci společnosti ve výši 10 000 Kč a „schválil vyúčtování hotových výdajů“ ve výši 100 Kč, přičemž odměna i náhrada hotových výdajů budou likvidátorovi vyplaceny státem z rozpočtových prostředků Krajského soudu v Hradci Králové po právní moci usnesení.2. Soud prvního stupně odůvodnil přiznání odměny s odkazem na § 195 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a § 4, § 7 odst. 1 a 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují se některé otázky Obchodního věstníku a veřejných rejstříků právnických a fyzických osob a evidence svěřenských fondů a evidence údajů o skutečných majitelích (dále též jen „nařízení“). Výši odměny odůvodnil tím, že šlo o typově jednodušší likvidaci nemajetné společnosti a že vzhledem k náročnosti práce likvidátora, požadavkům na něj kladeným a rozhodovací praxi Vrchního soudu v Praze náleží likvidátorovi odměna ve výši 10 000 Kč. Výše odměny byla stanovena i s ohledem na to, že v sobě zahrnuje náhradu za administrativní a jiné práce.3. Přiznání náhrady hotových výdajů odůvodnil soud prvního stupně s odkazem na § 198 odst. 1 a 2 o. z. a § 4, § 9 odst. 2 a 3 a § 13 odst. 3 nařízení. Za účelně vynaložený považoval pouze hotový výdaj za poštovné ve výši 100 Kč, jehož náhradu likvidátorovi přiznal. Náhradu ostatních hotových výdajů soud prvního stupně likvidátorovi nepřiznal, neboť výdaje za oznámení v Obchodním věstníku ve výši 2 178 Kč, za archivaci ve výši 1 500 Kč a za ekonomické služby (účetní služby, výkazy, daňová přiznání) ve výši 3 500 Kč nebyly vynaloženy účelně, zatímco vynaložení administrativních výdajů v celkové výši 987,36 Kč likvidátor nedoložil. Soud prvního stupně odkázal na závěry stanoviska občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 14. 2. 2024, Cpjn 203/2023, uveřejněného pod č. 1/2024 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a to v sešitu č. 3/2024 vydaném dne 10. 4. 2024 (dále jen „stanovisko“). K nepřiznání náhrady hotových výdajů za ekonomické služby uvedl, že likvidátor nedoložil, v čem spočívala účelnost delegování výkonu ekonomických služeb na třetí osobu. Účetnictví nebylo třeba vést, stačilo zpracovat „úvodní účetní závěrku“, zjistit majetková aktiva společnosti a v případě nemajetnosti společnosti zpracovat prohlášení, které by bylo podkladem pro výmaz společnosti z obchodního rejstříku. Likvidátor jmenovaný ze seznamu insolvenčních správců měl za dané situace uvedené činnosti provést sám. Soud prvního stupně dále uvedl, že k archivaci dokumentů není potřeba žádná speciální odbornost. V případě nemajetné společnosti je proto náhrada tohoto hotového výdaje součástí odměny likvidátora. Zveřejnění oznámení vstupu společnosti do likvidace v Obchodním věstníku je v případě nemajetné společnosti nadbytečné, neboť přihlášení pohledávek věřitelů by na průběh likvidace nemělo vliv. Ve vztahu k věřitelům je dostatečné zveřejnit vstup společnosti do likvidace v obchodním rejstříku. Likvidátor měl správně postupovat dle § 82 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), a podat bez dalšího návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku (přitom soud prvního stupně odkázal na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 23. 7. 2024, č. j. 2 Cmo 113/2024-22).4. Proti usnesení soudu prvního stupně v části týkající se náhrady hotových výdajů podal likvidátor odvolání, navrhuje, aby odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že likvidátorovi přizná náhradu hotových výdajů ve výši 8 265,36 Kč.5. Odvolatel namítá, že zveřejnit oznámení v Obchodním věstníku při vstupu společnosti do likvidace bylo nutné, neboť „při zjišťování majetku“ nebyla nemajetnost společnosti zřejmá. Stanovisko není na tuto věc aplikovatelné, neboť bylo uveřejněno více než 2 roky po vstupu společnosti do likvidace. Vzhledem k trvání likvidace i tomu, že soud odvolatele nepoučil, jak vynaložení těchto výdajů doložit, považuje odvolatel za účelně vynaložené a přiměřené i administrativní výdaje. Povinnost archivovat vybrané dokumenty ukládá zákon a tuto činnost musí zajistit „licencovaná“ společnost.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu (§ 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/), a dospěl k následujícím závěrům.7. Podle § 198 o. z. likvidátor oznámí vstup právnické osoby do likvidace všem známým věřitelům (odstavec 1). Likvidátor zveřejní bez zbytečného odkladu nejméně dvakrát za sebou alespoň s dvoutýdenním odstupem oznámení podle odstavce 1 společně s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce od druhého zveřejnění (odstavec 2).8. Podle § 9 nařízení má likvidátor právo na náhradu účelně vynaložených hotových výdajů v prokázané výši, nejvýše však ve výši odpovídající ceně obvyklé v době a místě uplatnění těchto hotových výdajů (odstavec 2). Hradí-li stát náhradu hotových výdajů v případě, že ji nelze zcela nebo zčásti uhradit z majetku zrušené právnické osoby, uhradí ji v rozsahu, ve kterém ji nelze hradit z těchto zdrojů, nejvýše však ve výši 50 000 Kč (odstavec 3).9. Podle § 3018 o. z. povinnost zveřejnit údaje je splněna jejich zveřejněním v Obchodním věstníku, nestanoví-li jiný právní předpis jinak.10. Soud prvního stupně s ohledem na skončení likvidace, výmaz společnosti z obchodního rejstříku a odvolatelem předložené vyúčtování odměny a hotových výdajů správně přistoupil k rozhodnutí o předmětných nárocích odvolatele (srov. zejm. § 195, § 205 a § 207 o. z.).11. Odvolatel byl do funkce jmenován usnesením Krajského soudu v Hradci Králové dne 20. 12. 2021, č. j. 49 Cm 127/2021-13, které nabylo právní moci dne 2. 2. 2022, soud prvního správně postupoval podle občanského zákoníku, zákona o obchodních korporacích a nařízení (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 7. 1. 2016, sp. zn. 14 Cmo 348/2015, uveřejněné pod č. 118/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).12. Odvolacímu soudu je znám obsah stanoviska, jež sjednotilo rozdílnou rozhodovací praxi Vrchního soudu v Praze a Vrchního soudu v Olomouci blíže popsanou v bodu a) jeho odůvodnění. Ze stanoviska se podávají předně tyto závěry:1) Nezjistí-li likvidátor jmenovaný soudem nebo jiným orgánem veřejné moci po provedení potřebného šetření žádný majetek právnické osoby, podá bez dalšího návrh na její výmaz z veřejného rejstříku podle § 82 odst. 1 věty druhé z. v. r., nebrání-li tomu překážky uvedené v § 82 odst. 2 z. v. r., popř. probíhající trestní stíhání proti právnické osobě nebo výkon trestu, který jí byl uložen podle zákona upravujícího trestní odpovědnost právnických osob a řízení proti nim (srov. § 90 odst. 2 z. v. r. ve spojení s § 32 zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim). Postup podle § 198 odst. 2 o. z. není v takovém případě zapotřebí.2) Pro účely posouzení, zda hotové výdaje vzniklé likvidátorovi v souvislosti s postupem podle § 198 odst. 2 o. z. lze považovat za účelně vynaložené ve smyslu § 9 odst. 2 nařízení, je nutné zabývat se tím, zda likvidátor mohl nejpozději v okamžiku, kdy uplynula lhůta „bez zbytečného odkladu“ ve smyslu § 198 odst. 2 o. z., důvodně předpokládat, že nezjistí žádný majetek právnické osoby.13. Byť je stanovisko koncipováno primárně ve vztahu k hotovému výdaji vynaloženému ke splnění povinnosti upravené v § 198 odst. 2 o. z., lze předpokládat, že východiska v něm uvedená budou aplikována též při posuzování účelnosti vynaložení dalších hotových výdajů likvidátora. Dovozuje-li Nejvyšší soud, že „nezjistí-li tedy likvidátor jmenovaný soudem nebo jiným orgánem veřejné moci po provedení potřebného šetření žádný majetek právnické osoby, podá bez dalšího návrh na její výmaz z veřejného rejstříku podle § 82 odst. 1 věty druhé z. v. r., nebrání-li tomu […]“ a že „postup podle § 198 odst. 2 o. z. není v takovém případě zapotřebí“, nabízí se logicky otázka, zda by v takovémto případě bylo zapotřebí vynakládat výdaje např. na sestavení zahajovací rozvahy, jak likvidátorovi ukládá § 199 o. z., či účetní závěrky ke dni skončení likvidace dle § 205 odst. 1 o. z. Podle přesvědčení odvolacího soudu Nejvyšší soud prostřednictvím stanoviska apeluje v prvé řadě na likvidátory, aby při likvidaci nemajetných právnických osob nepostupovali ryze mechanicky, ale aby - v poměrech té konkrétní likvidace - vždy pečlivě zvažovali, zda zamýšlený hotový výdaj bude vynaložen účelně. A aby tuto účelnost při vyúčtování hotových výdajů odůvodnili a doložili. Pokud tak neučiní, vystavují se riziku, že neúčel