14 Cmo 367/2024-3695 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích v záhlaví uvedeným usnesením určil, že výše přiměřeného protiplnění, které mělo být poskytnuto akcionářům za každou jednu jejich akcii emitenta , právnická osoba, , , IČO, (dále jen „společnost“), o jmenovité hodnotě 1 100 Kč, jež přešla na hlavního akcionáře společnost , právnická osoba, (dále též jen „HA“), v rámci realizace práva výkupu účastnických cenných papírů, o kterém rozhodla valná hromada společnosti dne 26. 8. 2005 (dále jen „VH“), činí částku 22 735 Kč [výrok I.].2. Dále uložil účastnicím a) a b) povinnost zaplatit společně a nerozdílně: na náhradu nákladů řízení navrhovatelce 1) k rukám jejího právního zástupce 55 796 Kč [výrok II.], na náhradu nákladů řízení navrhovateli 2) k rukám jeho právního zástupce 96 763 Kč [výrok III.], na náhradu nákladů řízení navrhovateli 3) k rukám jeho právního zástupce 70 796 Kč [výrok IV.], na náhradu nákladů řízení státu podle tam uvedených platebních dispozic 239 648 Kč [výrok VI.] a ve vztahu mezi účastnicemi a) a b) a navrhovateli 4) až 91) nepřiznal žádnému z nich právo na náhradu nákladů řízení [výrok V.].3. Jde již o třetí meritorní rozhodnutí soudu prvního stupně.4. První usnesení soudu prvního stupně ze dne 29. 7. 2020, č. j. 55 Cm 326/2006-2612, odvolací soud usnesením ze dne 16. 11. 2021, č. j. 14 Cmo 345/2020-2684, k odvolání účastnic a) a b) zrušil pro vady řízení a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.5. Podle závazného (a blíže odůvodněného) právního názoru odvolacího soudu:- je účastnice a) po právu účastnicí řízení;- rozhodným dnem pro určení hodnoty podniku společnosti je 20. 10. 2006;- jestliže soud prvního stupně dovodil, že není na místě použití diskontu za omezenou obchodovatelnost, neměl sám k hodnotě jedné akcie společnosti o nominální ceně 1 100 Kč (dále jen „akcie“) ve výši 18 164 Kč přičíst znalcem aplikovaný diskont 27 %. Nejde o jednoduchou matematickou operaci, je třeba, aby hodnotu bez diskontu stanovil znalec v rámci použité metody ocenění;- oprávněným osobám je povinen případné dorovnání vyplatit toliko HA.6. Druhé usnesení soudu prvního stupně ze dne 21. 6. 2023, č. j. 55 Cm 326/2006-3383, odvolací soud usnesením ze dne 5. 1. 2024, č. j. 14 Cmo 200/2023-3466, k odvolání účastnic a) a b) a navrhovatele 5) opět zrušil (vyjma výroku VI. o zastavení řízení vůči navrhovateli původně označenému č. 48) a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.7. Důvodem byla nepřezkoumatelnost usnesení. Podle odvolacího soudu se soud prvního stupně danou věcí nezabýval s náležitou pečlivostí, své rozhodnutí dostatečně neodůvodnil, není z něj zřejmé, z jakých skutkových zjištění vyšel, jakými úvahami se při svém rozhodování řídil, vyslovené důvody pro vyhovění návrhu nejsou srozumitelné. Rozhodnutí soudu prvního stupně požadavkům vyplývajícím z § 157 odst. 2 ve spojení s § 169 odst. 4 o. s. ř. nedostálo.8. Ve třetím usnesení soud prvního stupně vyšel (dále) z toho, že:- přiměřenost protiplnění HA doložil na VH posudkem , právnická osoba, (dále jen „VS“ a „posudek VS“). Podle něj HA navrhl výši protiplnění 5 808 Kč za akcii;- podle posudku , právnická osoba, ze dne 5. 11. 2019, předloženého v řízení HA, opatřeného doložkou dle § 127a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), je hodnota akcie k 20. 10. 2006 ve výši 8 562 Kč (dále jen „PwC“ a „posudek „PwC“);- podle posudku zpracovaného soudem ustanoveným znalcem , právnická osoba, ze dne 14. 7. 2014, ve znění dodatku ze dne 27. 9. 2022, činí hodnota akcie k rozhodnému dni 22 735 Kč (dále jen „GT“ a „posudek GT“);- HA nabyl podíl ve společnosti v roce 1997 za 8 600 Kč za akcii. V následujícím období došlo k zásadním změnám v oblasti výroby elektřiny a tepla. V roce 2005 došlo k liberalizaci celého trhu s elektřinou, v důsledku toho došlo k navyšování ceny elektřiny, čemuž odpovídal i vývoj zisku společnosti od roku 1997 do roku 2006. Čistý zisk společnosti za rok 1997 činil 748 242 tis. Kč, za rok 2006 činil 1 423 955 tis. Kč. Po vstupu HA do společnosti společnost nabyla 48,67% podíl v , právnická osoba, (dále jen „PT“). Ke dni ocenění společnost držela též účast v dalších třech společnostech , právnická osoba, , , právnická osoba, , , právnická osoba, a PT vlastnila podíly v , právnická osoba, , , právnická osoba, , , právnická osoba, . Nejvýznamnější je účast společnosti v PT. V letech 2005 a 2006 měla PT v porovnání se společností vyšší hodnotu aktiv a tržeb. V červnu 2009 prodal HA 100% podíl ve společnosti za cenu 19 487 Kč na akcii. Od vytěsnění do prodeje podílu byly HA vyplaceny dividendy ve výši celkem 5 254 Kč na akcii;- podle GT v soudním spisu absentovaly relevantní podklady nezbytné pro stanovení hodnoty akcií.9. Zástupci společnosti na místním šetření 15. 4. 2014 uvedli, že nedisponují potřebnými podklady požadovanými GT pro ocenění společností PT, , právnická osoba, , , právnická osoba, a , právnická osoba, a že potřebnou součinnost a podklady nezískali ani od PT. GT na místním šetření konstatoval, že podklady obdržené dne 8. 4. 2014 nekorespondují se zadáním znaleckého úkolu a seznamem požadovaných podkladů ze dne 11. 2. 2014, zaslaným společnosti a HA. Zástupci společnosti trvali na ocenění k 5. 8. 2005, jako v posudku VS. I přes rozpor týkající se data ocenění byly na místním šetření probrány body zaslaného seznamu ze dne 11. 2. 2014, vztahující se ke společnosti a dceřiným společnostem , právnická osoba, , , právnická osoba, a , právnická osoba, . Předané podklady byly známé a dostupné k 5. 8. 2005, nikoliv k 20. 10. 2006. GT vyšel při zpracování posudku zejména z účetních závěrek, výročních zpráv dostupných v obchodním rejstříku, z databáze Bloomberg a z internetových prezentací společností. Pro nedostatek účetních výkazů k 20. 10. 2006 vyšel GT z předpokladu, že mezi 31. 12. 2005 a datem ocenění nedošlo k žádným významným událostem, které by hodnotu společnosti zásadním způsobem ovlivnily (šlo by např. o nehody s dlouhodobými následky, ale i zásadní pozitivní události), takže vyšel z účetních podkladů k 31. 12. 2005;- GT vyšel z toho, že volba metody ocenění je na úvaze znalce. Znalec provádí finanční a strategickou analýzu a následně dochází i k volbě metody ocenění. V daném případě šlo k datu ocenění o tzv. going concern (byl splněn princip nekonečného trvání podniku). Jako hlavní metody se v takovém případě používají metoda výnosová a porovnávací, přistupují k tomu další podpůrné metody;- GT použil metodu tržního porovnávání na bázi srovnatelných podniků, jelikož akcie společnosti nejsou veřejně obchodovatelné. Rozhodující činností společnosti je výroba, dodávka a prodej elektrické energie a tepla. Podle GT v rámci finanční analýzy společnosti byl identifikován neprovozní majetek, který je nutné ocenit samostatně. Pokud jde o ocenění provozní části společnosti, metoda tržního porovnávání na bázi srovnatelných podniků spočívá ve srovnání společnosti s podniky veřejně obchodovanými na kapitálových trzích. Ocenění je provedeno pomocí multiplikátoru odvozeného z údajů o srovnatelných podnicích. Kritéria výběru srovnatelných podniků vyplývají ze strategické a finanční analýzy oceňovaného podniku. Jedná se zejména o trh, odvětví, fázi vývoje odvětví, produktový mix, používané technologie, velikost podniku a v neposlední řadě finanční ukazatele;- v daném případě GT v několika krocích sestavil skupiny srovnatelných podniků. Výběr byl v databázi Bloomberg proveden jak automaticky, tak na základě zadaných kritérií, manuálním třídění dle podrobného popisu společností ve výběru, a dále byl výběr srovnatelných společností proveden na základě vybraných finančních ukazatelů. GT výběr podrobně popsal na str. 155 - 164 posudku. Do výběru byly zařazeny pouze společnosti, které ve sledovaném období 2003 - 2005 vykazovaly kladný zisk a kladný vlastní kapitál, jejichž výše tržeb se významně neodchyluje od velikosti tržeb dosahovaných společností. Výsledný soubor 28 srovnatelných společností obsahuje tabulka na str. 165 - 170 posudku, včetně popisů základních ekonomických parametrů ve sledovaném období a ISIN jejich akcií;- , fyzická osoba, (dále jen „JD“) za GT k námitkám účastnic a) a b) vypověděl, že většina společností ke srovnání je z oblasti Ruska především z důvodu historické konotace. Jde o společnosti, které kombinují výrobu elektřiny a tepla a rozvádění tepla, což bylo typické pro východní blok. Podle GT byl v ČR stran výroby elektřiny přelomovým rok 2005, kdy došlo k liberalizaci trhu. Ta skončila 31. 12. 2005. Teprve po této době trh počal směřovat k německému modelu, nicméně tento proces po určitou dobu trval;- PwC na str. 19 posudku ve vztahu k výběru skupiny srovnatelných společností v posudku GT potvrdil, že český energetický trh je až od ledna 2006 považován za plně liberalizovaný. V roce 2005 a 2006 probíhaly snahy harmonizovat českou legislativu v oblasti energetiky s příslušnými směrnicemi EU. Až v roce 2006 se očekávalo, že ceny elektrické energie na českém trhu konvergují v krátkém neb