14 Cmo 40/2025-2 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že v jím vedeném obchodním rejstříku v oddílu C, vložce číslo 87116, se vymazává společník společnosti , Jméno advokáta B, . (dále jen „společnost“), , jméno FO, , narozeného 26. 10. 1966, a jako společník se zapisuje navrhovatelka (s podílem o velikosti 1/8), , jméno FO, , narozena 17. 3. 2002 (s podílem o velikosti 1/8), Evaelle , jméno FO, , narozena 11. 8. 2008 (s podílem o velikosti 1/8) a , jméno FO, , narozena 15. 7. 2011 (s podílem o velikosti 1/8), se dnem zápisu změny dnem nabytí právní moci (výrok I.), a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.2. Soud prvního stupně [kromě citace § 11 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“)], své rozhodnutí (ve výsledku) neodůvodnil.3. Proti tomuto usnesení podala společnost odvolání navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a návrh odmítl.4. Soudu prvního stupně primárně vytýká, že se nikterak nezabýval tím, že navrhovatelka podala předmětný návrh i za své nezletilé děti, aniž by k návrhu (či později) doložila souhlas soudu. Nadto měl soud prvního stupně nezletilým dětem k ochraně jejich zájmů z důvodu kolize se zájmy navrhovatelky ustanovit pro řízení opatrovníka dle § 30 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Dále namítá, že navrhovatelka k návrhu nedoložila listiny osvědčující zapisované skutečnosti, tj. zde evropské dědické osvědčení dle článku 62, 63, 69 Nařízení evropského parlamentu a Rady (EU) č. 650/2012 ze dne 4. 7. 2012, o příslušnosti, rozhodném právu, uznání a výkonu rozhodnutí a přijímání a výkonu veřejných listin v dědických věcech a o vytvoření evropského dědického osvědčení. Takovou listinou (bez dalšího není) pouhé „potvrzení o projednání pozůstalosti ze dne 11. 3. 2024“. Domáhá-li se navrhovatelka, tj. osoba odlišná od společnosti, zápisu změn, bylo povinností soudu odůvodnit lhůty zakotvené v § 11 z. v. r., tj. i otázku aktivní legitimace k podání návrhu, což se rovněž nestalo.5. Navrhovatelka s podaným odvoláním nesouhlasila, rozhodnutí soudu prvního stupně považovala za správné.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací se nejprve zabýval otázkou, zda je napadené usnesení soudu prvního stupně přezkoumatelné a dospěl k závěru, že tomu tak není.7. Podle § 120 z. v. r. se pro rejstříkové řízení použije podpůrně úprava v občanském soudním řádu.8. Podle § 93 odst. 1 věty první z. v. r. rejstříkový soud rozhodne o zápisu usnesením, ledaže se jedná o případ podle § 81 a 92.9. Podle § 169 odst. 1 o. s. ř.(1) Není-li stanoveno jinak, ve vyhotovení usnesení se uvede, který soud je vydal, jména a příjmení soudců a přísedících, označení účastníků, jejich zástupců a věci, výrok, odůvodnění, poučení o tom, zda je přípustný opravný prostředek nepočítaje v to žalobu na obnovu řízení a pro zmatečnost, a o lhůtě a místu k jeho podání, a den a místo vydání usnesení.(2) Vyhotovení každého usnesení, kterým se zcela vyhovuje návrhu na předběžné opatření, návrhu na zajištění důkazu, návrhu na zajištění předmětu důkazního prostředku ve věcech týkajících se práv z duševního vlastnictví nebo jinému návrhu, jemuž nikdo neodporoval, nebo usnesení, které se týká vedení řízení, anebo usnesení podle § 104a, nemusí obsahovat odůvodnění. Odůvodnění nemusí obsahovat rovněž usnesení, kterým bylo rozhodnuto nikoli ve věci samé, připouští-li to povaha této věci a je-li z obsahu spisu zřejmé, na základě jakých skutečností bylo rozhodnuto; v tomto případě se ve výroku usnesení uvedou zákonná ustanovení, jichž bylo použito, a důvod rozhodnutí.(3) Jestliže se usnesení nedoručuje, stačí v písemném vyhotovení uvést výrok a den vydání.(4) Pro odůvodnění usnesení, jímž se rozhoduje ve věci samé, platí obdobně § 157 odst. 2 a 4.10. Podle § 157 odst. 2 o. s. ř. není-li dále stanoveno jinak, soud v odůvodnění rozsudku uvede, čeho se žalobce (navrhovatel) domáhal a z jakých důvodů a jak se ve věci vyjádřil žalovaný (jiný účastník řízení), stručně a jasně vyloží, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; není přípustné ze spisu opisovat skutkové přednesy účastníků a provedené důkazy. Soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé. Odůvodnění uvedené v písemném vyhotovení rozsudku musí být v souladu s vyhlášeným odůvodněním.11. V poměrech projednávané věci soud prvního stupně rozhodl napadeným usnesením ve věci samé a byl povinen je s ohledem na výše citovanou právní úpravu řádně odůvodnit. Nejedná se o žádný z případů vypočtených v § 169 odst. 2 o. s. ř. Toto ustanovení je třeba ve vztahu k rejstříkovému řízení vykládat tak, že jsou-li splněny zákonem stanovené podmínky požadovaného zápisu, rozhodne rejstříkový soud o zápisu navržené skutečnosti do veřejného rejstříku usnesením; vyhověl-li soud v celém rozsahu návrhu, jemuž nikdo neodporoval, nemusí být usnesení odůvodněno. Přitom však platí, že spojení „usnesení, kterým se zcela vyhovuje návrhu, jemuž nikdo neodporoval“ je třeba vykládat tak, že mu neodporoval nikdo, kdo by mu reálně, pokud by chtěl, odporovat mohl (srov. k tomu v podrobnostech závěry Ústavního soudu v odůvodnění nálezu ze dne 3. 9. 2009, sp. zn. III. ÚS 346/09, dostupného na www.usoud.cz). Není tedy možné dovodit absenci povinnosti soudu odůvodnit rozhodnutí tam, kde se k návrhu, na jehož základě bylo rozhodnutí vydáno, účastník vůbec nemohl vyjádřit (ke stejným závěrům dospěla i komentářová literatura, viz např. Svoboda, K., Smolík, P., Levý, J., Šínová, R. a kol: Občanský soudní řád. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2013, s. 588, 589).12. V této souvislosti je podstatné, že navrhovatelka, která podala návrh ve věci samé na podkladě § 11 odst. 3 z. v. r., není jediným účastníkem řízení, dalším účastníkem je i společnost jako zapsaná osoba (§ 84 z. v. r.). Společnost se pak poprvé (nesouhlasně) vyjadřuje k věci samé až v rámci podaného odvolání.13. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud dospěl k závěru, že soud prvního stupně pochybil, když své usnesení (řádně) neodůvodnil a bez dalšího návrhu vyhověl. Podmínky stanovené v citovaném ustanovení § 169 odst. 2 o. s. ř. splněny nebyly a povinností soudu prvního stupně bylo usnesení odůvodnit v souladu se zásadami uvedenými v § 157 ve spojení s § 169 odst. 4 o. s. ř.; přitom řádné odůvodnění rozhodnutí je základním atributem spravedlivého procesu, vylučujícího libovůli soudní moci (shodně např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. 12. 2022, sp. zn. 14 Cmo 126/2022, nebo ze dne 12. 5. 2021, sp. zn. 14 Cmo 74/2021).14. Proto odvolací soud dle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení dle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř.15. V dalším řízení se soud prvního stupně bude zabývat otázkou okruhu účastníků řízení, otázkou splnění lhůt dle § 11 z. v. r., včetně otázky právního zájmu navrhovatelky k podání předmětného návrhu k zápisu změn (k tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 2. 2023, sp. zn. 27 Cdo 2176/2022), týkající se nejen její osoby, ale i změn týkající se dalších tří navrhovaných společníků, a i tím, zda z předložené listiny (potvrzení , jméno FO, , notáře ve Francii, o projednání dědictví ze dne 11. 3. 2024) lze bez dalšího učinit závěr o tom, že se k zápisu navrhované skutečnosti byly skutečně doloženy, tj. zda se tam uvedené osoby skutečně na podkladě této listiny staly společníky společnosti.16. Znovu rozhodne o předmětném návrhu a své rozhodnutí řádně odůvodní tak, aby vyhověl zásadám uvedeným v § 157 ve spojení s § 169 odst. 4 o. s. ř. Přitom se vypořádá (mimo jiné) s důvody uvedenými společností v podaném odvolání.17. Podle § 226 odst. 1 o. s. ř. je právní názor odvolacího soudu pro soud prvního stupně závazný.