14 Cmo 49/2025-83 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením ustanovil , tituly před jménem, , jméno FO, , advokátku, IČO , IČO, , se sídlem , adresa, , procesním opatrovníkem účastnice , Jméno advokátky B, . (dále jen „společnost“).2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil s odkazem na § 21 odst. 1, 4 a § 29 odst. 2, 4 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), tím, že společnost v současné době nemá osobu oprávněnou za ni před soudem jednat, neboť má důvodné pochybnosti, zda byli jednatelé společnosti platně jmenováni do funkce (do obchodního rejstříku byli současní jednatelé zapsáni na základě rozhodnutí společnosti, jehož platnost je rozporována). Jejich jednání se soudu jeví jako v rozporu se zájmy společnosti (mimo jiné úplným zastavením činnosti fungující společnosti pouze z důvodu, aby se nově jmenovaný jednatel mohl seznámit s její vnitřní strukturou; předčasným zesplatněním úvěru, ze kterého má přímý prospěch majoritní společník společnosti). Soud prvního stupně nepovažoval bývalé jednatele , jméno FO, a , jméno FO, za vhodné osoby pro pozici procesního opatrovníka v tomto řízení, neboť jsou mezi společníky spory o vedení společnosti a nelze s jistotou tvrdit, že by takové osoby jednaly v nejlepším zájmu společnosti. Protože podle dostupných informací zde není jiná vhodná osoba, ustanovil společnosti procesního opatrovníka z řad advokátů, a to , tituly před jménem, , jméno FO, (dále jen „opatrovník“).3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení zrušil.4. Odvolatelka namítá nepřezkoumatelnost napadeného usnesení s tím, že pro ustanovení procesního opatrovníka společnosti nejsou ani splněny zákonné předpoklady. Podle výpisu z obchodního rejstříku má společnost dva zapsané jednatele , tituly před jménem, , jméno FO, (dále jen „J. O.“) a , tituly před jménem, , jméno FO, (dále jen „J. P.“), tedy osoby oprávněné za společnost jednat. Soud prvního stupně nijak nevysvětlil, proč by tyto osoby nebyly oprávněny za společnost jednat a ve vztahu k J. P. je ustanovení procesního opatrovníka absolutně nedůvodné. Důvodem pro ustanovení procesního opatrovníka nemůže být toliko tvrzení navrhovatelky, že podala návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o ustanovení J. P. do funkce jednatele. Podle odvolatelky není najisto postaveno, že navrhovatelka takový návrh podala a současně platí, že nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady deklarována soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné. Soud v tomto řízení nemůže řešit otázku platnosti usnesení valné hromady ani jako otázku předběžnou (odkázala na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 10. 2011, sp. zn. 1870/2010).5. Proti usnesení se odvolal i opatrovník, navrhuje, aby ustanovení jeho osoby opatrovníkem společnosti bylo zrušeno, a aby soud jmenoval společnosti jiného procesního opatrovníka. V odvolání se vyjadřuje k postupu soudu prvního stupně, který jej s rozhodnutím o ustanovení procesním opatrovníkem souběžně vyzval, aby se k návrhu ve věci samé vyjádřil, rovněž pak uvádí skutečnosti, podle kterých se informace o jeho (nepravomocným) ustanovení procesním opatrovníkem dostaly k veřejnosti, což považuje za nevhodné a současně i obtěžující, neboť jej jako opatrovníka kontaktují různé osoby (novináři, makléři). Opatrovník proti rozhodnutí soudu argumentuje svým věkem a rodinnou situací, což je důvodem, pro který výkon advokacie utlumuje, v letošním roce jej hodlá ukončit a nové věci předává svým kolegům. Se svým ustanovením opatrovníkem nesouhlasí, a to předně z hlediska hospodárnosti řízení, když i vzhledem k situaci ve společnosti a věci samé, lze předpokládat, že tento spor nebude do konce tohoto roku ukončen.6. K odvoláním se vyjádřila navrhovatelka, která uvádí obsáhlá tvrzení o střetu zájmů J. P. a i J. O. se zájmy společnosti, neboť ti podle ní nehájí zájmy společnosti, nýbrž zájmy vlastní, nejednají jako jednatelé s péčí řádného hospodáře, společnosti způsobují škodu, a nemohou tak společnost v soudních řízeních zastupovat, neboť lze důvodně přepokládat, že ani jedna z uvedených osob nebude řádně hájit její zájmy. Navrhovatelka má za to, že jí uvedené skutečnosti i jednoznačně odůvodňují jmenování hmotněprávního opatrovníka společnosti, jak se svým návrhem domáhá. Navrhuje usnesení soudu prvního stupně změnit (vzhledem k odvolání opatrovníka) pouze tak, že odvolací soud jmenuje procesním opatrovníkem společnosti některého z advokátů zapsaných v seznamu advokátů. Pro zjevný střet zájmů však dle jejího názoru soud nesmí ustanovit procesním opatrovníkem (ani opatrovníkem hmotněprávním) , Jméno advokátky C, , advokátku a , tituly před jménem, , jméno FO, , advokáta, či jiného advokáta zaměstnaného těmito advokáty nebo v těchto advokátních kancelářích, protože jde o advokáty, jejichž služeb společnost a její současní jednatelé dlouhodobě užívají v různých záležitostech.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně i řízení, které jeho vydání předcházelo [§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“)], a dospěl k následujícím závěrům.8. Řízení v dané věci je řízením ve věcech opatrovnictví právnických osob podle § 85 písm. e) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.9. Předně je třeba uvést, že odvolací soud se v rámci posouzení, zda jsou splněny podmínky řízení, nezabýval otázkou, zda je za společnost oprávněn jednat J. P., který za společnost udělil plnou moc pro toto řízení advokátce , Jméno advokátky C, Je tomu tak proto, že (i) tato otázka představuje podstatu projednávané věci a důvod podaného odvolání (srov. např. usnesení Ústavního soudu ze dne 26. 7. 2016, spi. zn. II. ÚS 2502/15, ze dne 23. 10. 2018, sp. zn. III. ÚS 1472/18, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 3. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2099/2020, či ze dne 3. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3152/2021).10. Podle § 165 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), soud jmenuje právnické osobě opatrovníka, a to i bez návrhu, jsou-li zájmy člena statutárního orgánu v rozporu se zájmy právnické osoby a nemá-li právnická osoba jiného člena orgánu schopného ji zastupovat (odstavec druhý).11. Podle § 6 odst. 1 z. ř. s. v řízení, které může být zahájeno i bez návrhu, je účastníkem řízení (dále jen „účastník“) navrhovatel a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno.12. Podle § 6 odst. 2 z. ř. s. účastníkem je také navrhovatel a ten, kterého zákon za účastníka označuje.13. Podle § 7 odst. 2 z. ř. s. jestliže se řízení účastní ten, o jehož právech nebo povinnostech se v řízení nejedná, soud usnesením jeho účast v řízení ukončí.14. Podle § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. za právnickou osobu jedná člen statutárního orgánu; tvoří-li statutární orgán více osob, jedná za právnickou osobu předseda statutárního orgánu, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen; je-li předsedou nebo pověřeným členem právnická osoba, jedná vždy fyzická osoba, která je k tomu touto právnickou osobou zmocněna nebo jinak oprávněna.15. Podle § 21 odst. 4 o. s. ř. za právnickou osobu nemůže jednat ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy právnické osoby.16. Podle § 29 odst. 2 o. s. ř. opatrovníka ustanoví předseda senátu též právnické osobě, která jako účastník řízení nemůže před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat nebo že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat (§ 21), je-li tu nebezpečí z prodlení.17. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že:1) Účastníkem řízení o jmenování hmotněprávního opatrovníka podle § 165 odst. 2 o. z. je vždy přímo obchodní korporace (o jejích právech a povinnostech se jedná) a také případný navrhovatel (§ 6 z. ř. s.).2) Účastníkem řízení o jmenování (kolizního) opatrovníka je i člen statutárního orgánu právnické osoby, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy právnické osoby (§ 165 odst. 2 o. z.). Je tomu tak proto, že jde o osobu, o jejichž právech a povinnostech má být v řízení jednáno (§ 6 odst. 1 z. ř. s.). Je-li totiž právnické osobě (kolizní) opatrovník pravomocně jmenován, přebírá (kolizní) opatrovník danou část působnosti statutárního orgánu právnické osoby.3) Účastníci řízení o jmenování hmotněprávního opatrovníka právnické osoby sice nevystupují v kontradiktorním postavení (jde o tzv. nesporné řízení); i v nesporném řízení však platí, že za právnickou osobu nemůže (v řízení) jednat ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy právnické osoby (§ 21 odst. 4 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.). Otázku, zda mezi účastníky v řízeních, která nemají spornou povahu, dochází ke střetu zájmů (§ 21 odst. 4, resp. § 32 odst. 2 o. s. ř.), je přitom nutné řešit s odkazem na povahu (hmotně)právního vztahu, který má být v řízení vypořádán.4) V poměrech řízení o jmenování (kolizního) opatrovníka je klíčové, j