14 Cmo 6/2025-2 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem - pobočka v Liberci v záhlaví uvedeným usnesením uložil společnosti , právnická osoba, . (dále jen „společnost“) pořádkovou pokutu ve výši 20 000 Kč s uvedením příslušných platebních dispozic.2. Soud prvního stupně usnesení odůvodnil s odkazem na § 66 písm. c) a § 104 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), tím, že společnost i přes výzvu soudu spojenou s poučením o následcích nečinnosti nezaložila do sbírky listin obchodního rejstříku všechny soudem požadované účetní závěrky (za roky 2002 až 2022). Založila toliko účetní závěrky za roky 2008, 2009, 2010 a 2020 až 2023. Ohledně účetních závěrek za zbývající roky sdělila, že není schopna uložené povinnosti dostát, neboť v případě účetních závěrek za roky 2002 až 2007 pochybilo předchozího vedení společnosti a účetní závěrky za roky 2011 až 2019 nebyly založeny z důvodu dvanáctileté nečinnosti společnosti v důsledku ztráty uskladněných zásob a ostatních aktiv společnosti při povodních v roce 2010. Tvrzené ničím nedoložila. Soud prvního stupně odkázal na příslušnou judikaturu Nejvyššího soudu a Ústavního soudu a vysvětlil účel zakládání účetních závěrek do sbírky listin obchodního rejstříku s tím, že se jedná o zákonnou povinnost každého v obchodním rejstříku zapsaného subjektu bez výjimky. Protože společnost zákonnému požadavku z části nedostála, soud jí uložil pořádkovou pokutu.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání.4. Odvolatelka argumentuje tím, že založila do sbírky listin obchodního rejstříku účetní závěrky za roky 2008 až 2010, z nichž se podává, že společnost nepodniká a ukončila svou činnost. Ze založených účetních závěrek za roky 2020 až 2023, které byly sestaveny jen formálně, se podává, že společnost nemá žádný majetek ani finanční prostředky. Navrhuje tedy, aby rejstříkový soud rozhodl o zrušení společnosti bez likvidace a tuto skutečnost zapsal do obchodního rejstříku.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 o. s. ř. a odvolání neshledal důvodným.6. Z předloženého rejstříkového spisu a sbírky listin obchodního rejstříku se podávají skutečnosti rekapitulované soudem prvního stupně v odůvodnění přezkoumávaného usnesení, tedy opakovaná výzva rejstříkového soudu k založení účetních závěrek za roky 2002 až 2022 s poučením o následcích nečinnosti, soudu předložené účetní závěrky za roky 2008, 2009, 2010, 2020 až 2023, zveřejněné ve sbírce listin obchodního rejstříku dne 19. 12. 2024, a sdělení společnosti, že účetní závěrky za roky 2002 až 2007 a 2011 až 2019 společnost nezaloží s odůvodněním, jak je rekapituluje soud prvního stupně v napadeném usnesení.7. Soud prvního stupně správně dovodil povinnost společnosti vést účetnictví od svého vzniku až do svého zániku (§ 4 odst. 1 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví) a zakládat do sbírky listin obchodního rejstříku účetní závěrky. Pro všechny obchodní společnosti a družstva platí povinnost zakládat do sbírky listin (mimo jiné) listiny dle § 66 písm. c) z. v. r. ve spojení s § 21a odst. 4 zákona o účetnictví. Tedy i každá společnost s ručením omezeným je povinna založit do sbírky listin své účetní závěrky. Povinný obsah účetní závěrky předepisuje § 18 zákona o účetnictví.8. Ze sbírky listin obchodního rejstříku dostupné elektronicky na www.justice.cz se podává, že společnost (zapsaná do obchodního rejstříku dne 21. 1. 2002) až do výzvy rejstříkového soudu v roce 2024 nezakládala žádné účetní závěrky, tedy od svého vzniku pravidelně neplnila svou zákonnou povinnost. Než soud prvního stupně společnosti uložil řešenou pořádkovou pokutu, vyzval ji opakovaně s náležitým poučením ke splnění dané povinnosti. Výzvy byly společnosti řádně doručeny do její datové schránky ve dnech 20. 9. 2024 a 6. 11. 2024. Řešenou povinnost společnost řádně nesplnila, resp. ji splnila jen zčásti s tím, že ve zbylém rozsahu ji ani nezamýšlí splnit. Společností uváděné zdůvodnění nesplnění zákonné povinnosti neobstojí. Soud prvního stupně zcela správně odkázal na příslušná zákonná ustanovení a související judikaturu, správně dovodil, že povinnost zakládat účetní závěrky do sbírky listin obchodního rejstříku má každá tam zapsaná právnická osoba bez výjimky, tedy právnická osoba hospodářsky činná i nečinná, a to od svého vzniku až do svého zániku. Společnost vznikla v roce 2002 a od tohoto roku bez ohledu na svou ekonomickou (ne)činnost účetní závěrky nezakládala. Nezakládala je ani poté, co do funkce statutárního orgánu nastoupil dne 9. 7. 2008 její současný jednatel. Soud prvního stupně tedy postupoval správně, když společnosti řešenou sankci uložil, uložil ji plně v souladu s § 66 písm. c) a § 104 z. v. r. a rovněž při spodní hranici zákonného rozpětí. Výše pořádkové pokuty nikterak nevybočuje z rozhodovací praxe soudů v obdobných případech.9. Dovolává-li se odvolatelka svého zrušení s likvidací, pomíjí, že takové rozhodnutí je v prvé řadě na jejím jediném společníkovi [§ 12 odst. 1 a § 190 odst. 2 písm. f/ zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)].10. Odvolací soud dodává, že uložená pokuta nezbavuje společnost povinnosti založit do sbírky listin požadované účetní závěrky. Pořádková pokuta může být ukládána i opakovaně. Ovšem pokud společnost obratem zjedná nápravu a požadované účetní závěrky v zákonem předepsaném rozsahu a s předepsanými náležitostmi do sbírky listin založí, může dodatečně požádat o prominutí uložené pořádkové pokuty (§ 53 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/). Zda by takové případné žádosti bylo vyhověno, by záleželo na okolnostech a uvážení soudu prvního stupně.11. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil (§ 219 o. s. ř.).