14 Cmo 62/2025-2 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením v jím vedeném obchodním rejstříku v oddílu B, vložce číslo 7070, zapsal mezi ostatní skutečnosti výmaz společnosti , Jméno navrhovatele, ., IČO , IČO, (dále jen „společnost“), z důvodu zrušení konkursu na majetek společnosti po splnění rozvrhového usnesení, a to usnesením Městského soudu v Praze ze dne 22. 5. 2024, č. j. MSPH 96 INS 18280/2015-B-78, které nabylo právní moci dne 7. 6. 2024. Mezi ostatní skutečnosti zapsal také, že: „K tomu navrhovatel uvádí, že společnost založila poslední účetní závěrku za zdaňovací období 2012 do Sbírky listin do obchodního rejstříku. Společnost tak neplní povinnosti dané zákony [§ 21a odst. 4 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, § 66 písm. c) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob].“ Den výmazu určil jako den nabytí právní moci (výrok I.). Dále soud prvního stupně rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.).2. Soud prvního stupně odůvodnil pouze výrok II. svého usnesení s odkazem na § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), tím, že rejstříkové řízení je řízením nesporným a že rejstříkový soud neshledal žádné okolnosti odůvodňující přiznání náhrady nákladů řízení.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil.4. Odvolatelka namítá, že § 308 odst. 1 písm. c) zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (dále jen „insolvenční zákon“), není sám o sobě podkladem pro výmaz odvolatelky z obchodního rejstříku.5. Navrhovatel se k podanému odvolání vyjádřil tak, že se s usnesením soudu prvního stupně ztotožňuje a připomíná, že konkurs na majetek odvolatelky byl pravomocně zrušen po splnění rozvrhového usnesení. Uvádí, že z důvodové zprávy k § 311 insolvenčního zákona vyplývá, že v důsledku zrušení konkursu po splnění rozvrhového usnesení [§ 308 odst. 1 písm. c) insolvenčního zákona] dojde ke zrušení a následně zániku dlužníka, který je právnickou osobou. Ke zrušení dlužníka dochází v souladu s úpravou v § 173 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), jež spojuje zrušení konkursu po splnění rozvrhového usnesení se zrušením společnosti. Rozhodnutí insolvenčního soudu je považováno za podklad pro rejstříkový soud k výmazu právnické osoby z veřejného rejstříku. V tomto případě se právnická osoba zrušuje bez likvidace. K tomu navrhovatel uvedl, že mu není známo, že by odvolatelka vlastnila či spravovala majetek. Navrhuje proto odvolání zamítnout.6. Vrchní soud v Praze se jako soud odvolací nejprve zabýval otázkou, zda je napadené usnesení soudu prvního stupně přezkoumatelné a dospěl k závěru, že tomu tak není.7. Podle § 120 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů /dále jen „z. v. r.“/, se pro rejstříkové řízení použije podpůrně úprava v občanském soudním řádu.8. Podle § 93 odst. 1 věty první z. v. r. rejstříkový soud rozhodne o zápisu usnesením, ledaže se jedná o případ podle § 81 a 92.9. Podle § 169 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“)(1) Není-li stanoveno jinak, ve vyhotovení usnesení se uvede, který soud je vydal, jména a příjmení soudců a přísedících, označení účastníků, jejich zástupců a věci, výrok, odůvodnění, poučení o tom, zda je přípustný opravný prostředek nepočítaje v to žalobu na obnovu řízení a pro zmatečnost, a o lhůtě a místu k jeho podání, a den a místo vydání usnesení.(2) Vyhotovení každého usnesení, kterým se zcela vyhovuje návrhu na předběžné opatření, návrhu na zajištění důkazu, návrhu na zajištění předmětu důkazního prostředku ve věcech týkajících se práv z duševního vlastnictví nebo jinému návrhu, jemuž nikdo neodporoval, nebo usnesení, které se týká vedení řízení, anebo usnesení podle § 104a, nemusí obsahovat odůvodnění. Odůvodnění nemusí obsahovat rovněž usnesení, kterým bylo rozhodnuto nikoli ve věci samé, připouští-li to povaha této věci a je-li z obsahu spisu zřejmé, na základě jakých skutečností bylo rozhodnuto; v tomto případě se ve výroku usnesení uvedou zákonná ustanovení, jichž bylo použito, a důvod rozhodnutí.(3) Jestliže se usnesení nedoručuje, stačí v písemném vyhotovení uvést výrok a den vydání.(4) Pro odůvodnění usnesení, jímž se rozhoduje ve věci samé, platí obdobně § 157 odst. 2 a 4.10. Podle § 157 odst. 2 o. s. ř. není-li dále stanoveno jinak, soud v odůvodnění rozsudku uvede, čeho se žalobce (navrhovatel) domáhal a z jakých důvodů a jak se ve věci vyjádřil žalovaný (jiný účastník řízení), stručně a jasně vyloží, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; není přípustné ze spisu opisovat skutkové přednesy účastníků a provedené důkazy. Soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé. Odůvodnění uvedené v písemném vyhotovení rozsudku musí být v souladu s vyhlášeným odůvodněním.11. V poměrech projednávané věci soud prvního stupně rozhodl napadeným usnesením ve věci samé a byl povinen je s ohledem na výše citovanou právní úpravu řádně odůvodnit. Nejedná se o žádný z případů vypočtených v § 169 odst. 2 o. s. ř. Toto ustanovení je třeba ve vztahu k rejstříkovému řízení vykládat tak, že jsou-li splněny zákonem stanovené podmínky požadovaného zápisu, rozhodne rejstříkový soud o zápisu navržené skutečnosti do veřejného rejstříku usnesením; vyhověl-li soud v celém rozsahu návrhu, jemuž nikdo neodporoval, nemusí být usnesení odůvodněno. Přitom však platí, že spojení „usnesení, kterým se zcela vyhovuje návrhu, jemuž nikdo neodporoval“ je třeba vykládat tak, že mu neodporoval nikdo, kdo by mu reálně, pokud by chtěl, odporovat mohl (srov. k tomu v podrobnostech závěry Ústavního soudu v odůvodnění nálezu ze dne 3. září 2009, sp. zn. III. ÚS 346/09, dostupného na www.usoud.cz). Není tedy možné dovodit absenci povinnosti soudu odůvodnit rozhodnutí tam, kde se k návrhu, na jehož základě bylo rozhodnutí vydáno, účastník vůbec nemohl vyjádřit (ke stejným závěrům dospěla i komentářová literatura, viz např. Svoboda, K., Smolík, P., Levý, J., Šínová, R. a kol: Občanský soudní řád. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2013, s. 588, 589).12. Ve smyslu shora uvedeném je podstatné, že navrhovatel, který podal návrh ve věci samé dne 10. 1. 2025 na podkladě § 11 odst. 3 z. v. r., není jediným účastníkem řízení, dalším účastníkem je společnost jako zapsaná osoba (§ 84 z. v. r.), která tak i byla v záhlaví napadeného usnesení označena. Jak se ale ze spisu podává, soud prvního stupně společnosti doručil toliko odvoláním napadené usnesení, aniž by jí ale před rozhodnutím o věci samé návrh doručil. Společnost tak vzhledem k nesprávnému postupu soudu nemohla návrhu (včas) odporovat, přičemž svůj nesouhlas k věci samé vyjádřila ve svém odvolání.13. Odvolací soud vzhledem k uvedeným skutečnostem dospěl k závěru, že soud prvního stupně pochybil, když své usnesení neodůvodnil a bez dalšího návrhu vyhověl. Podmínky stanovené v citovaném ustanovení § 169 odst. 2 o. s. ř. splněny nebyly, a povinností soudu prvního stupně tak bylo usnesení odůvodnit v souladu se zásadami uvedenými v § 157 ve spojení s § 169 odst. 4 o. s. ř.; přitom řádné odůvodnění rozhodnutí je základním atributem spravedlivého procesu, vylučujícího libovůli soudní moci (shodně např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. prosince 2022, sp. zn. 14 Cmo 126/2022, nebo ze dne 12. května 2021, sp. zn. 14 Cmo 74/2021).14. Proto odvolací soud dle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení dle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř.15. V dalším řízení soud prvního stupně znovu rozhodne o předmětném návrhu a své rozhodnutí řádně odůvodní tak, aby vyhověl zásadám uvedeným v § 157 ve spojení s § 169 odst. 4 o. s. ř. Přitom se vypořádá s námitkou uvedenou společností v podaném odvolání, přičemž neopomene, že pro posouzení věci podle § 173 odst. 2 o. z. je i rozhodné, zda společnost poté, co byl konkurs na její majetek zrušen po splnění rozvrhového usnesení [§ 308 odst. 1 písm. c) insolvenčního zákona], (ne)vlastní majetek vhodný k vypořádání v rámci likvidace.16. Podle § 226 odst. 1 o. s. ř. je právní názor odvolacího soudu pro soud prvního stupně závazný.