14 Cmo 86/2025-2 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh navrhovatelky ze dne 28. 3. 2025 pod Fj 132429/2025/MSPH.2. Své rozhodnutí soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 154 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), § 90 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících fyzických a právnických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), tím, že není-li pravomocně skončeno řízení o určení společníka společnosti [vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 66 Cm 11/2023, v němž je řešena otázka, zda je (v řízení žalovaný) , jméno FO, (dále jen „B. O.“) společníkem společnosti „, Jméno navrhovatelky, .“, IČO , IČO, (dále jen „společnost“), přičemž žalobcem je „třetí osoba odlišná od smluvních stran“], není možno návrhu společnosti domáhající se změny zápisu společníka na podkladě smlouvy o převodu podílu uzavřené dne 28. 3. 2025 mezi B. O., coby převodcem a , jméno FO, (dále jen „, právnická osoba, . , Anonymizováno, .“), jako nabyvatelem (dále jen „smlouva o převodu podílu“) vyhovět.3. Proti tomuto usnesení podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, popř. návrhu sám vyhověl.4. Odvolatelka má za to, že (pouhé) vedení sporného řízení o určení společníka společnosti nemůže být důvodem pro nevyhovění (jejího) návrhu v situaci, kdy smlouva o převodu podílu byla uzavřena, je platná a účinná. Návrh na nařízení předběžného opatření podaný v (soudem prvního stupně zmiňovaném) řízení vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 66 Cm 11/2023, jímž měl být B. O. převod podílu zakázán, byl (pravomocně) zamítnut (odkazuje na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 2. 2023, sp. zn. 6 Cmo 29/2023).5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.6. Soudní praxe je ustálena v posouzení, že úprava rejstříkového řízení spočívá na tzv. registračním principu; rejstříkový soud je tak zásadně oprávněn přezkoumat formální předpoklady návrhu a pouze dílčím způsobem také předpoklady hmotněprávní. Rejstříkový soud – až na výjimky stanovené zákonem – podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí. Řečené však neznamená, že soudu přísluší toliko ověřit, zda k návrhu byly připojeny požadované listiny; jak se podává z výslovného znění § 90 odst. 1 z. v. r., rejstříkový soud ověřuje, zda údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin vyplývají. Jinak řečeno, nestačí pouhé zjištění, že listiny byly připojeny, ale je nutné také zkoumat jejich obsah. V důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku však rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne. Dotčeným osobám, chtějí-li dosáhnout zápisu do obchodního rejstříku, pak zpravidla nezbývá než vyřešit sporné skutečnosti rozhodnutím soudu v příslušném občanskoprávním řízení, jež se následně může stát podkladem pro zápis do veřejného rejstříku (srov. za mnohá např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 10. 2023, sp. zn. 27 Cdo 973/2023, či ze dne 2. 9. 2024, sp. zn. 27 Cdo 862/2024 a judikaturu v nich citovanou).7. Byť soud prvního stupně uvedené judikaturní závěry Nejvyššího soudu cituje, jejich interpretace na poměry předmětné věci však není přiléhavá.8. Společnost se návrhem (podaným u soudu prvního stupně dne 28. 3. 2025) domáhá zápisu změny v osobě společníka (zápisu výmazu B. O. a zápisu , právnická osoba, . B.) na podkladě (jí předložené) smlouvy o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy (převodce, nabyvatele a jednatele společnosti), v tom je na místě se soudem prvního stupně souhlasit.9. Z obsahu spisu se (však) nepodává, že by mezi B. O. a , právnická osoba, ., Anonymizováno, B. byl v otázce platnosti (účinnosti) smlouvy o převodu podílu spor (tj. že by šlo o mezi nimi spornou skutečnost), resp. že by se z obsahu (společností) předložených listin (listiny) skutečnost požadovaná k zápisu nepodávala. Nejedná se (tak) o situaci řešenou ve shora citované judikatuře Nejvyššího soudu, jak soudem prvního stupně dovozováno. Nelze uzavřít, že by údaje, které mají být podle návrhu zapsány, nevyplývaly z připojené listiny (smlouvy o převodu podílu).10. Na uvedených závěrech nemůže ničeho změnit ani soudem prvního stupně zmiňované řízení (jím vedené pod sp. zn. 66 Cm 11/2023), v němž se třetí subjekt (, jméno FO, ) domáhá (ve vztahu k žalovanému B. O.) určení, že žalobce je na podkladě smlouvy o převodu podílu (dle tvrzení žalobce) uzavřené (již) 7. 11. 2003 (dále jen „smlouva o převodu podílu z roku 2003“), jež byla rejstříkovému soudu předložena až s odstupem 19 let, tj. až 23. 6. 2022, jediným společníkem společnosti. B. O. uzavření platné a účinné smlouvy o převodu podílu z roku 2003 popírá, nadto tvrdí, že podíl (v dobré víře) vydržel (uvedené skutečnosti jsou odvolacímu soudu známy z jeho úřední činnosti, konkrétně z usnesení zdejšího soudu ze dne 22. 2. 2023, č. j. 6 Cmo 29/2023-54 a ze dne 25. 11. 2022, sp. zn. 14 Cmo 198/2022). Z posledně uvedeného usnesení se podává i to, že ověření podpisů na smlouvě o převodu podílu z roku 2003 prostřednictvím ověřovací knihy (notáře) nelze verifikovat, neboť ověřovací kniha byla (jak v uvedeném řízení zjištěno dotazem u Notářské komory) skartována. Nelze tedy (tímto způsobem) ověřit, že by smlouva o převodu podílu z roku 2003 byla platně uzavřena (§ 115 odst. 4 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2023).11. S ohledem na shora uvedené důvody odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř.12. V dalším řízení soud prvního stupně znovu přezkoumá návrh na zápis postupem podle § 90 a násl. z. v. r. a o návrhu znovu rozhodne s tím, že právní názor odvolacího soudu je pro soud prvního stupně závazný (§ 226 odst. 1 o. s. ř.).