14 Cmo 91/2025-47 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na zrušení výmazu společnosti , Jméno navrhovatelky B, ., IČO , IČO, , , adresa, (dále jen „společnost“), nařízení její likvidaci a jmenování likvidátora (výrok I.) a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.).2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- dne 26. 4. 2020 byla mezi navrhovatelkou a společností uzavřena smlouva o úvěru č. , IBAN, (dále jen „úvěrová smlouva“), podle které se navrhovatelka zavázala společnosti poskytnout částku 231 999 Kč na nákup vozu , Anonymizováno, , Anonymizováno, -, Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, -, Anonymizováno, , Anonymizováno, (dále jen „vůz“), společnost se pak zavázala částku vrátit v 84 měsíčních splátkách po 4 781 Kč, strany si ujednaly, že smlouvou se vlastnické právo k uvedenému vozidlu převádí na navrhovatelku s tím, že uhrazením dlužných částek dochází automaticky ke zpětnému převodu;- podle ocenění ojetého vozu byla jeho cena určena ke dni 14. 10. 2024 částkou 249 511 Kč včetně DPH;- splátky byly podle úvěrové smlouvy hrazeny od 26. 5. 2020 do 20. 2. 2025;- společnost byla usnesením Městského soudu v Praze ze dne 12. 4. 2024, č. j. 85 Cm 329/2023–11, zrušena bez likvidace, protože v průběhu řízení a po dobu roční zákonné ochranné lhůty nebyl zjištěn žádný její majetek, a společnost byla ke dni 23. 5. 2024 vymazána z obchodního rejstříku.3. Na takto ustaveném základě soud dospěl k závěru, že navrhovatelka osvědčila právní zájem na podání návrhu, neboť byla ve smluvním vztahu s vymazanou společností. V řízení ale nebyla prokázána existence dříve neznámého majetku nebo jiného právního zájmu hodného právní ochrany, která by odůvodňovala zrušení rozhodnutí o výmazu společnosti dle § 209 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Tvrzení navrhovatelky, že její pohledávka je jiným zájmem hodným právní ochrany, pak je zcela nesprávné, jelikož pohledávka zanikla výmazem společnosti. Tato alternativa cílí primárně na práva nemajetkové povahy. Práva majetkové povahy, jako tvrzená pohledávka navrhovatelky, se dle citovaného ustanovení obnovují pouze v případě nalezení dříve neznámého majetku, z něhož by mohla být uspokojena, a proto pouze při aplikaci tohoto důvodu „pro obnovu“ je lze považovat za relevantní právní zájem. Existence žádného neznámého majetku však v řízení prokázána nebyla. Z dokazování naopak vyplývá, že vlastníkem předmětného vozidla je v důsledku zajišťovacího převodu práva navrhovatelka, nikoli společnost. Ta by se jím teoreticky v budoucnu mohla stát v případě doplacení úvěru, navrhovatelka však sama soudu doložila, že úvěr doplacen není. V popsané situaci není jasné, jak by zájmům navrhovatelky vyhovění návrhu prakticky prospělo. Byla-li by obnovena společnost, stále by byla bez majetku, a proto zcela neschopná splatit své případně obnovené závazky vůči navrhovatelce, tedy by nemohla ani splnit podmínky pro zpětné nabytí zajištěného vozidla. I z této prosté úvahy tedy vyplývá, že vyhovění návrhu postrádá smysl.4. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádá (dále jen „o. s. ř.“), podle úspěchu ve věci, přičemž v řízení úspěšné společnosti žádné náklady nevznikly.5. Proti tomuto usnesení podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil, návrhu vyhověl a přiznal jí náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.6. Odvolatelka namítá, že soud prvního stupně nesprávně právně posoudil, co je, a co není jiný zájem hodný právní ochrany, když se ve svém závěru omezil na ochranu primárně práv nemajetkové povahy. Podle komentářové literatury jiným zájmem hodným právní ochrany může být zájem soukromý, veřejný, právní, sociální, ekonomický, či jiný, a zákon se nezabývá ani otázkou, o čí zájem se musí jednat. Odvolatelka má proto za to, že jiným zájmem hodným právní ochrany může být právě její právní zájem na vypořádání pohledávky a jejího právního vztahu – aktuálně neexistujícího – vzešlého ze zrušení společnosti bez likvidace mezi osobou užívající vůz a hradící splátky úvěru. K tomu popisuje okolnosti vyplývající z konkrétní situace odvolatelky a to, že navrhovatelka nezná totožnost osoby, která nadále vůz užívá, tato osoba do dnešního dne navrhovatelce hradí splátky úvěru dle úvěrové smlouvy; navrhovatelka má zájem na narovnánívztahu mezi navrhovatelkou a osobou užívající vozidlo ku prospěchu všech stran, tj. za ideální situace dojde k postoupení úvěrové smlouvy ze společnosti na osobu užívající vůz, uznání zbývající části dluhu vyplývající z úvěrové smlouvy a daná osoba si vozidlo ponechá a bude dále hradit splátky úvěru navrhovatelce až do řádného uhrazení úvěru sjednaného v úvěrové smlouvě; za situace, kdy by nedošlo k uvedenému narovnání vztahu mezi navrhovatelkou a osobou užívající vozidlo by navrhovatelka utrpěla podstatnou ekonomickou ztrátu, což dále rozvádí. Podle odvolatelky soud prvního stupně zcela ignoroval stav věci, tento její jiný zájem hodný právní ochrany opominul, a tak je jeho rozhodnutí nedostatečně odůvodněno, čímž porušil jeden ze základních atributů spravedlivého procesu (nález Ústavního soudu ze dne 28. 6. 2011, sp. zn. II. ÚS 1235/11).7. K odvolání se vyjádřila účastnice, s odvoláním nesouhlasí a předně namítá, že společnost byla zrušena bez likvidace, avšak jak soud prvního stupně uvedl, tímto způsobem byla zrušena, neboť v řízení a po dobu zákonné lhůty nebyl zjištěn žádný majetek společnosti. Navrhovatelka tak měla dostatek času a prostoru k uplatnění svých případných práv, a to ještě před výmazem společnosti z obchodního rejstříku. Nadto soud prvního stupně nepochybil, když uvedl, že nebyl zjištěn žádný majetek zrušované společnosti, když majitelem předmětného vozu je a od počátku byla navrhovatelka. Předpoklady pro postup podle § 209 o. z. proto splněny nejsou a soud prvního stupně postupoval zcela správně. Uplatnila náhradu nákladů odvolacího řízení, sestávajících z odměny a náhrady hotových výdajů opatrovníka.8. Odvolací soud přezkoumal rozhodnutí soudu prvního stupně včetně řízení, které předcházelo jeho vydání (§ 212 a § 212a o. s. ř., ve spojení s § 1 odst. 3, 4, § 28 z. ř. s.), a odvolání neshledal důvodným.9. Odvolací soud předně podotýká, že rozhodnutí soudu prvního stupně netrpí namítanou vadou spočívající v jeho nepřezkoumatelnosti. Měřítkem toho, zda rozhodnutí soudu prvního stupně je či není přezkoumatelné, je především zájem účastníků řízení na tom, aby mohli náležitě použít v odvolání proti tomuto rozhodnutí odvolací důvody. I když rozhodnutí soudu prvního stupně nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly (podle obsahu odvolání) na újmu uplatnění práv odvolatele. Nelze pokládat za nepřezkoumatelné takové rozhodnutí, u něhož je všem účastníkům nepochybné, jak a proč bylo rozhodnuto (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 3. 2015, sp. zn. 21 Cdo 1467/2014, uveřejněné pod číslem 91/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).10. Byť tedy odvolatelka ve svém odvolání namítá nepřezkoumatelnost odvoláním napadeného usnesení, přesto je z obsahu jejího odvolání zřejmé, že věděla, jak soud prvního stupně rozhodl, z jakého důvodu, a proti tomu také brojí. Protože ani případné nedostatky odůvodnění přezkoumávaného rozhodnutí nemohly být na újmu práv odvolatelky, není možné úspěšně dovozovat, že by rozhodnutí soudu prvního stupně bylo nepřezkoumatelné (srov. obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 10. 2014, sp. zn. 21 Cdo 3466/2013).11. Je vycházeno ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla v rozsahu potřebném pro posouzení a rozhodnutí věci účinně zpochybněna. Pro stručnost na ně proto odvolací soud odkazuje (k možnosti postupu srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. 5. 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, uveřejněného pod číslem 53/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 16. 11. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, ze dne 27. 10. 2021,sen. zn. 29 ICdo 141/2019, či ze dne 20. 12. 2023, sp. zn. 29 Cdo 1322/2023, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, na jeho internetových stránkách www.nsoud.cz).12. Podle § 209 o. z. zjistí-li se neznámý majetek právnické osoby po jejím výmazu z veřejného rejstříku nebo objeví-li se jiný zájem hodný právní ochrany, soud na návrh toho, kdo osvědčí právní zájem, zruší výmaz právnické osoby, rozhodne o její likvidaci a jmenuje likvidátora. Kdo vede veřejný rejstřík, do něho podle tohoto rozhodnutí zapíše obnovení právnické osoby, skutečnost, že je v likvidaci a údaje o likvidátorovi. Od obnovení se na právnickou osobu hledí, jako by nikdy nezanikla (odstavec první). Byla-li právnická osoba obnovena vzhledem k zjiště