19 Cmo 11/2025-117 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením ustanovil společnosti , právnická osoba, , IČO: , IČO advokáta C, , sídlem , Adresa advokáta C, (dále jen „společnost“), opatrovníka , tituly před jménem, , Jméno, , IČO: , IČO, , advokáta se sídlem , adresa, .2. Usnesení soud prvního stupně odůvodnil tak, že ověřil z úplného výpisu z obchodního rejstříku jmenované společnosti vedeného soudem prvního stupně pod sp. zn. B 2289, že společnost nemá od 17. dubna 2023 v obchodním rejstříku zapsaného žádného člena představenstva společnosti, který by jednal v řízení za společnost. Společnost tedy jako účastník řízení nemůže před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat, a proto jí soud prvního stupně ustanovil podle § 29 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 1 odst. 3 zákona č. 292/2013 Sb. o zvláštních řízeních soudních (dále jen z. ř. s.), opatrovníka z řad advokátů , tituly před jménem, , Jméno, , neboť ten již byl ustanoven opatrovníkem společnosti v jiném řízení a je seznámen s aktuální situací ve společnosti. Soud prvního stupně doplnil, že doložená plná moc zástupce společnosti , tituly před jménem, , Jméno, ze dne 9. února 2022 udělená tehdejší předsedkyní představenstva , Jméno, je udělena toliko ke sporům s navrhovatelkou a), avšak zde je okruh účastníků širší. Taktéž zde může být dán rozpor tehdejšího zmocnitele se zájmy společnosti (§ 21 odst. 4 o. s. ř.), jak dovodil soud prvního stupně.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel b) odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se společnosti opatrovník neustanovuje.4. Odvolatel namítá, že nejsou splněny podmínky pro ustanovení opatrovníka společnosti, neboť za společnost je v tomto řízení oprávněn jednat , tituly před jménem, , Jméno, , advokát. Odvolatel nesouhlasí s výkladem obsahu plné moci, jak jej provedl soud prvního stupně. Uvedl, že i obsah plné moci může být dle ustálené judikatury předmětem výkladu. Adresát plné moci chápal v době udělení plné moci projev vůle společnosti tak, že je oprávněn společnost v tomto řízení zastupovat. Opačný závěr soudu prvního stupně je excesivní. Nadto se z odůvodnění napadeného rozhodnutí nepodává, že by rozpor zájmů , Jméno, se zájmy společnosti byl postaven najisto. Pokud by byl ustanoven společnosti opatrovník, bylo by řízení zatíženo zmatečnostní vadou spočívající v tom, že účastníku byla nesprávným postupem odňata možnost v řízení jednat.5. Proti napadenému usnesení podal odvolání i , tituly před jménem, , Jméno, , advokát jednající za společnost. Navrhl, aby napadené usnesení bylo zrušeno.6. Odvolatel namítá, že plná moc neobsahuje žádné omezení, podle kterého by v daném řízení nemohla být vedle , Jméno navrhovatele A, účastníkem řízení ještě další osoba. Úmyslem společnosti bylo zmocnit , tituly před jménem, , Jméno, k zastupování společnosti v jakémkoliv řízení. Není proto důvod ustanovovat společnosti procesního opatrovníka.7. K podaným odvoláním opatrovník uvedl, že plná moc, na základě které jedná za společnost , tituly před jménem, , Jméno, , byla podepsána za společnost , Jméno, , jejíž jmenování bylo prohlášeno soudem za neplatné. , Jméno, tak udělila plnou moc za společnost , tituly před jménem, , Jméno, , aniž byla platně zvolena členkou představenstva, tj. aniž k tomu byla oprávněna. Lze tak předpokládat, že plná moc je neplatná. Nadto plná moc směřuje k zastupování společnosti ve sporných řízeních proti , Jméno navrhovatele A, . Řízení o návrhu na jmenování členů představenstva tak nelze považovat za spor mezi společností a , Jméno navrhovatele A, , ale naopak snahu o obnovení funkční struktury společnosti a ochranu jejich práv a zájmů.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání navrhovatele b) a , tituly před jménem, , Jméno, jednajícího za společnost nejsou důvodná.9. Řízení o jmenování chybějících členů statutárního orgánu soudem podle § 443 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, je řízením ve statusové věci právnické osoby podle § 3 odst. 2 písm. a) a § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s. Účastenství se řídí ustanovením § 6 odst. 1 z. ř. s. Účastníky řízení tak jsou oba navrhovatelé a společnost (bez ohledu na to, zda existuje osoba oprávněná za ni jednat nebo ji v řízení zastupovat), jakož i osoba, která má být jmenována členem představenstva.10. Podle § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. za právnickou osobu jedná člen statutárního orgánu; tvoří-li statutární orgán více osob, jedná za právnickou osobu předseda statutárního orgánu, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen; je-li předsedou nebo pověřeným členem právnická osoba, jedná vždy fyzická osoba, která je k tomu touto právnickou osobou zmocněna nebo jinak oprávněna.11. Podle § 21 odst. 4 o. s. ř. za právnickou osobu nemůže jednat ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy právnické osoby.12. Podle § 29 odst. 2 o. s. ř. opatrovníka ustanoví předseda senátu též právnické osobě, která jako účastník řízení nemůže před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat nebo že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat (§ 21), je-li tu nebezpečí z prodlení.13. Nahlédnutím do elektronické databáze obchodního rejstříku odvolací soud zjistil, že společnost vznikla dne 2. dubna 2003 a že společnost nemá žádného člena představenstva (§ 121 o. s. ř.).14. Soud prvního stupně vyzval , tituly před jménem, , Jméno, k doložení toho, kdo a kdy mu udělil oprávnění jednat za společnost a dále ho vyzval k předložení plné moci opravňující ho k zastupování společnosti v probíhajícím řízení. Na tuto výzvu , tituly před jménem, , Jméno, reagoval tak, že plnou moc k zastupování společnosti ve všech sporech s navrhovatelkou udělila právnímu zástupci společnosti , Jméno, , tehdejší předsedkyně představenstva společnosti dne 9. února 2022.15. Předně je třeba uvést, že odvolací soud se nezabýval otázkou, zda je advokát , tituly před jménem, , Jméno, oprávněn podat za společnost odvolání (na základě procesní plné moci udělené mu za společnost dne 9. února 2022 , Jméno, ). Je tomu tak proto, že (právě) i otázka jeho právního postavení představuje podstatu projednávané věci a důvod podaného odvolání (srov. např. usnesení Ústavního soudu ze dne 26. července 2016, sp. zn. II. ÚS 2502/15, ze dne 23. října 2018, sp. zn. III. ÚS 1472/18, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. března 2021, sp. zn. 27 Cdo 2099/2020, či ze dne 3. února 2022, sp. zn. 27 Cdo 3152/2021).16. Pro posouzení důvodnosti odvolání je tudíž třeba posoudit, zda mohla , Jméno, udělit za společnost , tituly před jménem, , Jméno, procesní plnou moc ze dne 9. února 2022.17. Z obsahu spisu se podává, že rozhodnutí akcionáře v působnosti valné hromady společnosti ze dne 26. února 2021, kterým byla jmenována členka představenstva , Jméno, , je neplatné (viz usnesení Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 18. ledna 2023, č. j. 34 Cm 112/2021 – 145, které nabylo právní moci dne 9. března 2023). Vzhledem k tomu, že procesní plná moc , tituly před jménem, , Jméno, byla dne 9. února 2022 udělena společností zastoupenou předsedkyní představenstva , Jméno, , je tato plná moc neplatná. Dodatečné schválení odvolání statutárním orgánem společnosti nepřipadá v poměrech projednávané věci do úvahy, neboť společnost žádný statutární orgán v tuto chvíli nemá.18. V takovém případě ovšem , Jméno, nemůže (nemohla) jménem společnosti jednat [§ 21 odst. 1 písm. b) o. s. ř.], a tedy ani udělit posuzovanou plnou moc (dne 9. února 2022) , tituly před jménem, , Jméno, (§ 25 odst. 1 o. s. ř.).19. Nutno doplnit, že zmocnění k zastupování společnosti ani nemůže být založeno procesní plnou mocí ze dne 9. února 2022, neboť jejím prostřednictvím byl advokát , tituly před jménem, , Jméno, zmocněn k zastupování společnosti v soudním, správním nebo jiném řízení proti , Jméno navrhovatele A, (což je z obsahu této plné moci bez pochybností objektivně zřejmé; k jejímu výkladu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. prosince 2020, sp. zn. 27 Cdo 3033/2019, a v něm označená judikatura). Nikoliv tedy k zastupování společnosti v řízení o jmenování členů představenstva této společnosti.20. Odvolací soud uzavírá, že v poměrech projednávané věci je zřejmé, že společnost nemá zapsaný statutární orgán, tj. nemá osobu, která je za ni v daném řízení oprávněna jednat (§ 21 odst. 1 o. s. ř.). Důvod pro ustanovení procesního opatrovníka společnosti ve smyslu § 29 o. s. ř. tak dán je, neboť společnost nemá statutární orgán ani jinou osobu oprávněnou za ni v řízení jednat podle § 21 o. s. ř. a nic nenasvědčuje tomu, že jde o přechodný stav a že tento stav, kdy právnická osoba nemůže před soudem jednat, bude v doh