19 Cmo 18/2025-263 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozsudkem žalobu o určení, že žalobce b) je vlastníkem obchodního podílu o velikosti 100 % ve společnosti 2. žalované, zamítl (výrok I.), žalobcům uložil povinnost společně a nerozdílně zaplatit 2. žalované na náhradě nákladů řízení částku 22 400 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám , tituly před jménem, , Jméno, , advokáta (výrok II.), jakož i povinnost zaplatit společně a nerozdílně žalovaným 3. – 9. a 11. - 12. na náhradě nákladů řízení částku 13 552 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám správce pozůstalosti , Jméno zemřelé, , advokáta (výrok III.).2. Soud prvního stupně dovodil, pokud jde o věc samu, že tvrzení žalobkyň nemohou založit naplnění podmínky existence nepoctivého úmyslu , Jméno, (dále též jen „zůstavitel) dle § 1095 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), vzhledem k tomu, že od 11. prosince 1996 držel obchodní podíl v 2. žalované o velikosti 100 % po dobu bezmála 21 let až do své smrti v roce 2017 a nakládal s ním jako s vlastním majetkem při absenci takového úmyslu. Bylo proto nadbytečné zabývat se otázkou, zda právní důvod nabytí, tj. smlouva o převodu obchodního podílu ze dne 11. prosince 1996, je platná či nikoliv. Nadto soud prvního stupně neshledal ve věci zájem žalobkyň na požadovaném určení, protože smlouva o smlouvě budoucí postrádá určení lhůty k uzavření smlouvy, a proto povinnost k jejímu uzavření již zanikla.3. Proti rozsudku podaly v celém rozsahu odvolání obě žalobkyně. Proti výroku III. rozsudku podal odvolání správce pozůstalosti zůstavitele , Jméno, (jako zástupce 3. – 9. a 11. – 12. žalovaného).4. Žalobkyně a) namítá, že požadované určení se dotýká její právní sféry, která tak má právní zájem na požadovaném určení. Prodejem obchodního podílu vznikla škoda (ve výši rozdílu mezi částkou z příjmu z prodeje a částkou odpovídající reálné hodnotě tohoto podílu), a to přinejmenším státu, s čímž musel být zůstavitel srozuměn. Též mu muselo být jasné, že uhrazením nižší kupní ceny, než je cena tržní, dojde k poškození žalobkyně b) jako prodávající. Škoda byla způsobena též věřitelům žalobkyně b). Bylo namístě zkoumat předpoklady § 196a odst. 3 obchodního zákoníku. Z dokazování vyplývá, že tržní hodnota obchodního podílu byla ke dni 11. prosince 1996 vyšší než 100 000 Kč. Námitky pak podrobněji odůvodňuje. Navrhuje proto zrušení rozsudku a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.5. Žalobkyně b) namítá, že byl prokázán nepoctivý úmysl zůstavitele. Prodejem obchodního podílu vznikla škoda přinejmenším státu ohledně daně z příjmu. Uhrazením nižší kupní ceny, než je cena tržní, dojde k poškození žalobkyně b) jako prodávající, což muselo být zůstaviteli jasné. Škoda byla způsobena i věřitelům žalobkyně b). Bylo namístě zkoumat předpoklady § 196a odst. 3 obchodního zákoníku. Námitky pak podrobněji odůvodňuje. Navrhuje proto zrušení rozsudku a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.6. Správce pozůstalosti zůstavitele namítá, že odměna každého z jím zastupovaných žalovaných činí 10 842 Kč, s ohledem na § 12 odst. 4 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu. Domáhá se tudíž tomu odpovídající změny.7. Odvolací soud proto přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně včetně řízení, které předcházelo jeho vydání (§ 212 a § 212a o. s. ř.), a odvolání shledal důvodným, byť z jiných, než namítaných důvodů.8. Podle § 1677 odst. 1 o. z., povolal-li zůstavitel správce pozůstalosti nebo vykonavatele závěti, spravuje pozůstalost až do potvrzení nabytí dědictví správce pozůstalosti, jinak vykonavatel závěti. Nepovolal-li zůstavitel žádného z nich, spravuje pozůstalost dědic; je-li dědiců více a neujednají-li si nic jiného, spravují pozůstalost všichni dědicové.9. Podle § 1678 odst. 1 o. z. kdo spravuje pozůstalost, vykonává její prostou správu.10. Podle § 1703 o. z. dokud soud nepotvrdí dědici nabytí dědictví, mohou věřitelé vymáhat plnění jen vůči tomu, kdo spravuje pozůstalost, a domáhat se uspokojení jen z majetku náležejícího do pozůstalosti.11. Podle § 1400 odst. 1 o. z. každý, komu je svěřena správa majetku, který mu nepatří, ve prospěch někoho jiného (dále jen „beneficient“), je správcem cizího majetku.12. Podle § 1406 o. z. správce uplatňuje při prosté správě všechna práva týkající se spravovaného majetku a řádně s ním hospodaří. Správce nesmí bez souhlasu beneficienta změnit účel spravovaného majetku.13. Odvolací soud nesdílí posouzení, že v řízení o určení, kdo je vlastníkem podílu v 2. žalované (§ 80 o. s. ř.), zastupuje 3. – 9., 11.- 12. žalované správce pozůstalosti, byť jsou tito žalovaní dědici zůstavitele. Z usnesení Obvodního soudu pro Prahu 6 ze dne 13. června 2019, č. j. 26 D 1544/2017-876, se podává, že 3. – 9. a 11. – 12. žalovaní, jsou účastníky řízení ve věci projednání pozůstalosti po zůstaviteli, ve kterém byl , Jméno, , advokát, jmenován správcem části pozůstalosti zůstavitele (§ 1677 odst. 1, 2 o. z.), a to (též) podílů v 2. žalované (dle ve spise založeného usnesení nepravomocně). Soud prvního stupně na základě tohoto usnesení s tímto správcem pozůstalosti jednal jako se zástupcem těchto žalovaných, a to od počátku prvního jednání ve věci (§ 1400 odst. 2 o. z.).14. Pod rámec prosté správy (§ 1400 odst. 1, § 1406 ve spojení s § 1677 odst. 1 a § 1687 odst. 1 o. z.), kterou vykonává a ke které je povinen správce pozůstalosti, ale nespadá určení, zda je či není dědic vlastníkem majetku (podílu v 2. žalované), který je předmětem pozůstalosti. Z § 1703 o. z. lze dovodit toliko to, vůči komu (tj. v poměrech posuzované věci vůči osobě, jež spravuje pozůstalost) lze vymáhat plnění, nikoliv však i to, že vůči takové osobě se lze domáhat i určení, zda předmět pozůstalosti je ve vlastnictví třetí osoby [žalobkyně b)]. Závěr, že by tak bylo možno postupovat za pomoci analogie (§ 10 odst. 2 o. z.) nepodporuje teleologický nebo jiný argument výkladu.15. V poměrech posuzované věci podal žalobce a) žalobu proti 3. – 9. a 11. – 12. žalovanému jako osobám, které mají v řízení procesní způsobilost (§ 20 odst. 1 o. s. ř.) a s nimž bylo namístě v řízení také takto jednat (popř. s jimi zvoleným právním zástupcem). Pokud tak soud prvního stupně nepostupoval, zatížil řízení zmatečnostní vadou (§ 229 odst. 3 o. s. ř.), pro kterou je nucen odvolací soud rozsudek zrušit [§ 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř.] a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.16. Odvolací soud se (v zájmu rychlosti řízení) nezabýval odstraňováním nedostatků odvolání (tj. oprávnění k podání) za 3. – 9. a 11. – 12. žalovaného (podanému za ně správcem pozůstalosti zůstavitele), neboť je zřejmé, že by to k závěru o správnosti výroku III. nemohlo přispět (při přijetí vyloženého závěru o nutnosti rozsudek soudu prvního stupně zrušit).17. V dalším řízení soud prvního stupně věc projedná s žalovanými, které však v tomto řízení nejsou zastoupeni správcem pozůstalosti. Posoudí též (§ 103 o. s. ř.) zda byla 9. žalovanou udělena řádná plná moc k zastupování v řízení , právnická osoba, , neboť z obsahu spisu není zřejmé, že takto jmenovaná osoba byla oprávněna v rozsahu jejího udělení zastupovat tuto žalovanou. V rozhodnutí, jímž se řízení končí, neopomene rozhodnout i o nákladech odvolacího řízení. Tímto právním názorem je soud prvního stupně vázán (§ 226 odst. 1 o. s. ř.).