19 Cmo 36/2025-43 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeném usnesení rozhodl výrokem I. o zrušení společnosti , Jméno účastnice, ., IČO , IČO navrhovatele, , sídlem , adresa, (dále jen „společnost“) a nařídil její likvidaci. Výrokem II. jmenoval likvidátora společnosti , tituly před jménem, , Jméno, , sídlem , adresa, . Výrokem III. uložil společnosti povinnost zaplatit soudní poplatek za návrh na zahájení řízení ve výši 2 000 Kč.2. Soud prvního stupně v odůvodnění uvedl, že navrhovatel podal 14. října 2024 návrh na zrušení společnosti, jelikož nezakládá účetní závěrky do sbírky listin v souladu se zákonem a nepodala daňová přiznání za roky 2019 až 2022. Zároveň navrhovatel doplnil, že je společnost vůči němu nekontaktní. Soud proto vyzval společnost usnesením ze dne 12. listopadu 2024, č. j. 87 Cm 3340/2024-4, k vyjádření a odstranění důvodů vedoucích k jejímu zrušení. Společnost na výzvu nereagovala, zaslala jen několik listin týkajících se účetnictví bez podpisů a datace. Z uvedených důvodů rozhodl soud prvního stupně o zrušení společnosti s likvidací.3. V odůvodnění usnesení se soud prvního stupně věnoval také otázce účastníků řízení. Konstatoval, že i se znalostí rozhodnutí Ústavního soudu ze dne 12. září 1996, sp. zn. IV. ÚS 230/95, dospěl k závěru, že v projednávané věci nemůže v intencích ustanoveních § 6 a § 7 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), účast společníka založit pouze skutečnost, že je soudu znám. Podle názoru soudu prvního stupně nejsou práva společníka v řízení o zrušení společnosti dotčena, neboť zjevně nerealizuje svá práva, jež mu jako společníku společnosti náleží, zejména právo řídit chod společnosti hlasováním na valné hromadě. To soud vyvozuje z absencí listin zakládaných do sbírky listin. Nadto uvedl, že nemůže být přímo zasaženo do práv společníka, jelikož jeho majetkové zájmy jsou po zrušení společnosti zajištěny provedením likvidace.4. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání a navrhuje, aby odvolací soud návrh na zrušení společnosti zamítl a uložil navrhovateli povinnost zaplatit společnosti náhradu nákladů řízení. Alternativně navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení. Společnost argumentuje, že fakticky zahájila podnikání až v roce 2023, a proto nepovažovala za vhodné najímat účetní a daňové odborníky, čímž by se zvýšily náklady na teprve plánovanou podnikatelskou činnost. Společnost namítá, že je kontaktní a je schopná vykonávat svou činnost, což dokládá např. zaplacením pokut za opožděné tvrzení daně uložených navrhovatelkou.5. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 z. ř. s. a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné, byť z jiných než namítaných důvodů. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije o. s. ř. všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.6. Podle § 6 odst. 1 z. ř. s. v řízení, které může být zahájeno i bez návrhu, je účastníkem řízení (dále jen „účastník“) navrhovatel a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno.7. Rozhodovací soudní praxe je dlouhodobě ustálena v závěru, že účastníky řízení jsou v souladu s § 6 odst. 1 z. ř. s. vždy ti, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno, tedy také společníci zrušované společnosti (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 12. září 1996, sp. zn. IV. ÚS 230/95, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. září 2018, sp. zn. 14 Cmo 281/2019, které je dostupné např. v právní aplikaci www.beck-online.cz, nebo usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. února 2025, sp. zn. 14 Cmo 366/2024).8. Z návrhu na zrušení společnosti a provedení její likvidace se podává, že navrhovatel za účastníka označil nejen společnost, ale také , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále jen „spolek“). Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeným pro společnost Městským soudem v Praze, oddíl C vložka , Anonymizováno, (§ 121 o. s. ř.), vyplývá, že společnost má zapsaného jednoho společníka, kterým je právě spolek.9. Navrhovatel v souladu s § 79 odst. 1 o. s. ř. v návrhu řádně označil všechny účastníky. Spolek byl tedy účastníkem řízení již od jeho zahájení, tj. ode dne 14. října 2024, kdy návrh došel soudu. Soud prvního stupně, aniž by účast spolku v řízení ukončil podle § 7 odst. 2 z. ř. s., s ním jako s účastníkem nejednal, a proto mu odňal možnost jednat před soudem. Řízení je tak zatíženo zmatečnostní vadou podle § 229 odst. 3 o. s. ř., která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.10. Odvolací soud proto zrušil usnesení soudu prvního stupně podle § 219a odst. 1 písm. c) o. s. ř. a věc mu vrátil k dalšímu řízení v souladu s § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř.11. Soud prvního stupně bude v řízení jednat i se spolkem jako s jeho účastníkem a umožní mu plné uplatnění jeho procesních práv. Bude-li to třeba, soud prvního stupně nařídí jednání, při němž provede dokazování v potřebném rozsahu a umožní účastníkům řízení se k provedeným důkazům vyjádřit. Na základě zjištěného skutkového stavu pak soud prvního stupně znovu zváží existenci důvodu pro zrušení společnosti s likvidací a své závěry promítne do nového rozhodnutí ve věci.