19 Cmo 37/2025-306 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Českých Budějovicích zamítl návrh navrhovatele, aby soud určil, že usnesení valné hromady účastníka , Jméno advokáta D, . (dále též jen „společnost“), konané dne 15. února 2023 (dále též jen „předmětná valná hromada“), přijaté pod bodem 3 programu valné hromady, jímž byl udělen souhlas s uzavřením smlouvy o úvěru č. 2023000419 a s vystavením zajišťovací blankosměnky k úvěru č. 2023000419, dle dohody o vyplňovacím právu směnečném č. 2023000421 (dále též jen „usnesení č. 3“), je neplatné (výrok I.), zamítl návrh, aby soud určil, že usnesení předmětné valné hromady společnosti přijaté pod bodem 4 programu valné hromady, jímž byla schválena řádná účetní závěrka společnosti za rok 2021 a schváleno rozdělení zisku za rok 2021 tak, že celá částka nerozděleného zisku se určuje k převedení na účet nerozděleného zisku (dále též jen „usnesení č. 4“), je neplatné (výrok II.), jakož i zamítl návrh, aby bylo určeno, že usnesení předmětné valné hromady, přijaté pod bodem 5 jejího programu, jímž byla schválena změna obsahu společenské smlouvy, spočívající ve vyjmutí dosavadní pravomoci valné hromady obsažené v čl. 7 odst. 4 písm. e) společenské smlouvy spočívající v udělení souhlasu s uzavřením či ukončením nájemní smlouvy na nebytové prostory (dále též jen „usnesení č. 5“), je neplatné (výrok III.). Navrhovateli uložil povinnost zaplatit společnosti na náhradu nákladů řízení částku 51 283 Kč k rukám jejího právního zástupce (výrok IV.) a povinnost zaplatit České republice – Krajskému soudu v Českých Budějovicích na náhradu nákladů řízení 2 079 Kč (výrok V.).2. Soud prvního stupně v usnesení vyšel z těchto zjištění:- společnost vznikla 24. srpna 1992, jde o společnost s ručením omezeným, jejímiž společníky jsou , Jméno, , , Jméno navrhovatele A, , , Jméno, , navrhovatel s podílem 24 %;- navrhovatel byl dlouhodobě jednatelem společnosti až do září 2022;- předmětná valná hromada se konala v sídle notářského úřadu , Jméno, v Praze, byla svolána pozvánkou, která byla řádně doručena;- pořád jednání valné hromady byl v pozvánce vymezen a odůvodněn takto: pod bodem 3 návrh na udělení souhlasu valné hromady s uzavřením smlouvy o úvěru a vystavením směnky, pod bodem 4 schválení řádné účetní uzávěrky za rok 2021 a rozhodnutí o rozdělení zisku a pod bodem 5 schválení změny obsahu společenské smlouvy. V bodu 3 pořadu jednání je v pozvánce uveden návrh usnesení: „Valná hromada uděluje souhlas s uzavřením smlouvy o úvěru a s vystavením zajišťovací blanko směnky k úvěru dle dohody o vyplňovacím právu směnečném“ (správně: „Valná hromada uděluje souhlas s uzavřením smlouvy o úvěru č. 2023000419 a s vystavením zajišťovací blankosměnky k úvěru č. 2023000419 dle dohody o vyplňovacím právu směnečném č. 2023000421,“ pozn. odvolacího soudu). V bodu 4 pozvánky je navrhováno usnesení: „Valné hromada schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2021, rozdělení zisku za tento rok tak, že celá částka se určuje k převedení na účet nerozdělaného zisku.“ V bodu 5, schválení změny obsahu společenské smlouvy, je navrhováno usnesení: „Valná hromada schvaluje změnu obsahu společenské smlouvy spočívající ve vyjmutí dosavadní pravomoci valné hromady obsažené v článku 7 odstavec 4, písmeno e) společenské smlouvy spočívající v udělování souhlasu s uzavřením či ukončením nájemní smlouvy na nebytové prostory;“- na předmětné valné hromadě bylo projednáváno celkem 7 bodů, o všech bodech bylo řádně hlasováno a všechna usnesení byla přijata 76 % hlasů přítomných společníků;- na předmětné valné hromadě navrhovatel ani jeho zmocněnec před podáním protestu nežádali o poskytnutí dalších dokladů, navrhovatel nevznesl žádné požadavky na vysvětlení;- protest k usnesení č. 3 se vztahuje k odůvodnění tohoto bodu v pozvánce, „kdy odůvodnění podle navrhovatele chybí, tento bod je nesrozumitelný a neurčitý, neboť obsahuje pouze návrh usnesení, absentuje zcela důvod pro uzavření smlouvy, zdůvodnění se mu nedostalo ani dodatečně, byť o ně žádal dopisem z 9. 2. 2023, tudíž toto usnesení je v rozporu s právem na informace podle § 155 ZOK. Pak v souvislosti s tím, že navrhovatel nemá žádné informace o ekonomické situaci účastníka, již 28. 11. 2022 žádal o poskytnutí účetnictví společnosti, když jeho požadavku nebylo vyhověno. Dále v protestu je namítána neplatnost zástavní smlouvy související s úvěrovou smlouvou, neboť zástavní smlouva měla být schvalována valnou hromadou a případné vyslovení neplatnosti této smlouvy přináší riziko uplatnění smluvních pokut ze strany úvěrující banky. Dále je toto usnesení i v rozporu s dobrými mravy.“- protest k usnesení č. 4 obsahuje námitku, že „informace k účetní uzávěrce mohou být nesprávné s ohledem na jím psaný dopis jednatelce společnosti a společníkům ze dne 14. 9. 2022, kde upozornil na některá jednání jednatelky společnosti vedoucí k poškození společnosti, zejména týkající se prodeje majetku, nikoliv za tržní hodnotu a týkající se úhrady kupní ceny strojů ze strany společnosti, ačkoliv vlastnické právo nabývala sama jednatelka, opravy těchto strojů a jejich následný prodej. Proti tomuto přijatému usnesení podle notářského zápisu v protestu navrhovatel brojil, dále jeho neplatností pro porušení ustanovení § 155 ZOK s tím, že mu nebyly poskytnuty žádné informace o hospodaření společnosti za rok 2021 a má tak za to, že toto rozhodnutí je i v rozporu s dobrými mravy, neboť účetní uzávěrka schvalovaná v roce 2023 za rok 2021 by mohla aprobovat právní jednání, která jsou uvedena v dopisu ze 14. 9. 2022.“ Protest byl přečten a v písemné podobě odevzdán.- protest k usnesení č. 5 obsahuje námitku, že „přijaté usnesení má omezit přístup společníka či jeho manželky ve společnosti, zejména k informacím o společnosti a vytvořit tak tlak na jeho vystoupení ze společnosti za nevýhodných podmínek. Dále v něm navrhovatel popisuje celou řadu jednání, ze kterých dovozuje, že se jedná o jednání, ve kterých lze spatřovat tlak společnosti na jeho vystoupení ze společnosti (viz bod (i) až (xii) č.l.7 návrhu).“3. Na podkladě těchto zjištění soud prvního stupně dovodil, pokud jde o usnesení č. 3, že navrhovatel měl před předmětnou valnou hromadou možnost seznámit se s podklady týkajícími se tohoto bodu programu a také se s nimi seznámil, neboť tyto listiny mu byl zaslány dne 10. února 2023 do datové schránky. Samotný průběh předmětné valné hromady svědčí o tom, že navrhovatel poskytnutí dalších informací nežádal. Ve světle toho, že navrhovatel byl až do září 2022 jednatelem společnosti a podle výslechu svědkyně , Jméno, za trvání své funkce uzavíral v podstatě shodné úvěrové smlouvy i zástavní smlouvu, nelze uzavřít jinak, než že usnesení č. 3 neplatné není. Zda jde o usnesení účelné či jinak ekonomicky potřebné, nepřísluší soudu přezkoumávat. Zástavní smlouva uzavřená s úvěrovou smlouvou neznamenala žádnou podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání či činnosti společnosti. Pokud jde o usnesení č. 4, v protestu (navrhovatele) k němu nejsou tvrzeny žádné konkrétní nesprávnosti, pouze je vyjadřován názor. Navrhovatel v podstatě nerozporuje konkrétní položky účetní závěrky, soustředí se na námitku nedostatečného poskytování informací, což se však společnosti podařilo rozptýlit. Nebylo zjištěno, že účetní závěrka byla zpracována v rozporu s účetními předpisy. Pokud jde o usnesení č. 5, protest navrhovatele k němu soud v části, kde jsou příkladem vyjmenovávány kroky společnosti proti jeho osobě, považuje za neurčitý a nesrozumitelný, neboť zde není žádná kontinuita mezi změnou společenské smlouvy týkající se uzavírání nájemních smluv a neposkytováním úplného účetnictví. Soud se proto zabýval pouze námitkou nedostatečnosti pozvánky, která nevysvětluje navrhovaný záměr změny společenské smlouvy. Pokud navrhovatel tvrdil, že pozvánka je neurčitou a nesrozumitelnou, neobsahuje-li odůvodnění, měl právo žádat vysvětlení. Nic takového ale navrhovatel neprokazuje, resp. ani netvrdil. O nákladech řízení rozhodl soud prvního stupně podle § 142 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), podle výsledku řízení, podle něhož i zavázal navrhovatele k zaplacení nákladů státu za vyplacené svědečné. Náklady za řízení před soudem prvního stupně odůvodnil soud takto: „jde o náklady právního zastoupení, když právní zástupce účastníka vykázal 9 hlavních úkonů právní služby a jeden poloviční. Jednomu úkonu odpovídá podle vyhlášky č. 177/1996 Sb. částka 3100 Kč + 300 Kč režijní paušál. 9 úkonů představuje přípravu a převzetí zastoupení, 4 písemná vyjádření ve věci, 3x účast u jednání, z toho jedno jednání přesahující 2 hodiny a účast u vyhlášení rozhodnutí. Celková částka odměny advokáta představuje 32 450 Kč. Hotové výdaje pak představují jízdné ke třem jednáním (k procesnímu soudu a zpět), kdy podle vyhlášky o cestovních náhradách při využití parametrů použitého motorového vozidla se jedná o 3x 2 511 Kč a k tomu připočten promeškaný čas, jeho náhrada ve smyslu platné vyhlášky, a to celkem 24 započatých půl hodin strávených na cestě, jímž odpovídá částka 2 4