19 Cmo 41/2025-90 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem v záhlaví uvedeném usnesení rozhodl o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO advokáta B, , sídlem , Adresa advokáta B, (dále jen „společnost“), konané dne 8. června 2023, přijatého pod bodem č. 5, kterým valná hromada schválila návrh na vypořádání hospodářského výsledku (výrok I.). Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti, konané dne 8. června 2023, přijatého pod bodem č. 5, kterým valná hromada schválila řádnou účetní závěrku na rok 2022, přijatého pod bodem č. 6, kterým byl schválen výkup vlastních akcií společnosti na dalších pět let, a to do výše 100 % nominální ceny akcií do částky 20 mil. Kč, a pod bodem č. 8, kterým byl schválen návrh na poskytnutí záruky za poskytnuté prostředky získané na rozvoj společnosti, zamítl (výrok II.). Nadto uložil navrhovatelům povinnost zaplatit společnosti náhradu nákladů řízení ve výši 12 780 Kč (výrok III.).2. Soud prvního stupně uvedl, že navrhovatelé podali návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, jelikož nesouhlasí s mírou rozdělování zisku a pozvánka neodpovídá usnesení schválenému na valné hromadě. Společnost ve vyjádření k návrhu uvedla, že navrhovatelé nepodali na valné hromadě řádné protesty, a proto požadovala zamítnutí podaného návrhu. Soud prvního stupně se částečně ztotožnil se společností, když argumentoval, že podané protesty nebyly řádně odůvodněny. V části návrhu ohledně protestu proti usnesení valné hromady přijatého pod bodem č. 5, kterým valná hromada rozhodovala o rozdělení zisku, soud prvního stupně vyhověl navrhovatelům, protože společnost nepředložila akcionářům relevantní argumentaci k navrhovanému způsobu rozdělení zisku a napadené rozhodnutí valné hromady má závažné následky pro všechny akcionáře společnosti.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podali navrhovatelé odvolání a žádají, aby odvolací soud výroky II. a III. usnesení zrušil a vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení, případně aby navrhovatelům vyhověl v plném rozsahu.4. Podáním došlým odvolacímu soudu dne 5. února 2025 vzali navrhovatelé po dohodě se společností návrh ve věci samé zpět a vzdali se práva na náhradu nákladů řízení. Společnost v podání došlém odvolacímu soudu dne 10. února 2025 se zastavením řízení vyjádřila souhlas, potvrdila dohodu s navrhovateli a vzdala se práva na náhradu nákladů řízení.5. Podle § 222a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), vezme-li žalobce (navrhovatel) za odvolacího řízení zpět návrh na zahájení řízení, odvolací soud zcela, popřípadě v rozsahu zpětvzetí návrhu, zruší rozhodnutí soudu prvního stupně a řízení zastaví; to neplatí, bylo-li odvolání podáno opožděně nebo někým, kdo k odvolání nebyl oprávněn, anebo proti rozhodnutí, proti němuž není přípustné.6. Podle § 222a odst. 2 o. s. ř. jestliže ostatní účastníci se zpětvzetím návrhu z vážných důvodů nesouhlasí, odvolací soud rozhodne, že zpětvzetí návrhu není účinné; v takovém případě po právní moci usnesení pokračuje v odvolacím řízení.7. Podle § 96 odst. 5 o. s. ř. byl-li návrh na zahájení řízení vzat zpět až poté, co rozhodnutí o věci již nabylo právní moci, soud rozhodne, že zpětvzetí návrhu není účinné.8. Odvolací soud podle § 222a odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), usnesení soudu prvního stupně v rozsahu výroků II. a III. zrušil a v rozsahu výroku II. zastavil (výrok I. usnesení odvolacího soudu), protože navrhovatelé vzali návrh na zahájení řízení v tomto rozsahu (účinně) za odvolacího řízení (zahájeného podáním odvolání navrhovatelů) zpět, s čímž společnost vyjádřila souhlas (§ 222a odst. 2 o. s. ř., a contrario), aniž by byly zjištěny důvody pro zvláštní postup dle § 91 z. ř. s. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.9. Jelikož proti výroku I. usnesení soudu prvního stupně (které bylo doručeno navrhovatelům a společnosti dne 4. listopadu 2024) nebylo v zákonné lhůtě podáno odvolání (§ 204 odst. 1 o. s. ř.), je tento výrok pravomocný (§ 159, § 167 odst. 2 o. s. ř.), což má za následek, že v tomto rozsahu již návrh zpět vzít nelze, a takové zpětvzetí je tudíž dle § 96 odst. 5 o. s. ř. neúčinné (výrok II. usnesení odvolacího soudu).10. O nákladech řízení před soudy obou stupňů (výrok III.) rozhodl odvolací soud podle § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 146 odst. 1 písm. b) o. s. ř., neboť se navrhovatelé i společnost práva na náhradu nákladů řízení vzdali.