19 Cmo 56/2025-83 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeném usnesení přerušil řízení do pravomocného skončení řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 66 Cm 60/2024 (dále též jen „druhé řízení“) podle § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).2. Soud prvního stupně uvedl, že ve druhém řízení je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu v záhlaví uvedené věci, když předmětem druhého řízení je návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, . (dále jen „společnost“) ze dne 10. října 2023, kterým byli zvoleni jednateli společnosti , tituly před jménem, , Jméno, a , tituly před jménem, , právnická osoba, . Je tedy řešena otázka, kdo je oprávněn za společnost jednat. Soud prvního stupně konstatoval, že sám nemůže posoudit platnost, resp. neplatnost usnesení přijatých na valné hromadě dne 10. října 2023 jako předběžnou otázku, a proto řízení přerušil.3. Proti usnesení podala navrhovatelka odvolání a navrhuje, aby odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a vrátil věc tomuto soudu k dalšímu řízení. Odvolatelka uvedla, že rozhodnutí v druhém řízení nemá význam pro rozhodnutí soudu v této věci a není nezbytné pro posouzení předmětu sporu tohoto řízení. Zvolení nových jednatelů společnosti nemohlo žádným způsobem zpětně ovlivnit důvody pro neplatnost usnesení valné hromady společnosti ze dne 31. srpna 2023, kterým byla odvolána jednatelka, neboť spolu nejsou v časové souvislosti. Soud prvního stupně měl podle odvolatelky vycházet z presumpce platnosti právního jednání.4. I společnost ve vyjádření k odvolání sdělila, že řízení nemělo být přerušeno. Uvedla, že rozhodnutí ve druhém řízení není nezbytné pro posouzení právní otázky v této věci a že dokud nebyla pravomocně vyslovena neplatnost usnesení valné hromady společnosti ze dne 10. října 2023, je nutno na zvolení jednatelů nahlížet jako na platné.5. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 o. s. ř.“, ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije o. s. ř. všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.6. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.7. Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu vyplývá, že „důvody k přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. jsou dány zejména v případech, kdy probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu. Musí jít o otázku, která má podstatný význam pro řešení daného případu, která se vztahuje k danému skutkovému stavu a kterou si soud může vyřešit sám podle § 135 odst. 2 o. s. ř. Hlavní důvod pro přerušení řízení spočívá v hospodárnosti řízení, tedy v tom, aby stejná otázka nebyla posuzována nadbytečně dvakrát.“ […] „Při úvaze o tom, zda řízení přeruší podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., by soud měl proto posoudit, zda vyčkání výsledku vedlejšího řízení bude i z hlediska délky původního (hlavního) řízení účelné, nebo zda si otázku, která může mít význam pro jeho rozhodnutí, vyřeší předběžně sám. Přitom by měl postupovat podle okolností konkrétního případu, zejména s ohledem na to, zda v řízení nelze učinit jiná vhodná opatření, a také s ohledem na celkovou délku řízení, o kterou se nutně prodlouží původní řízení“ (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. června 2018, sp. zn. 27 Cdo 3775/2017).8. V nadepsané věci soud prvního stupně přerušil řízení s odůvodněním, že je potřeba vyčkat na výsledek druhého řízení, jehož rozhodnutí může mít význam pro nyní řešenou věc s ohledem na skutečnost, že je řešena otázka oprávnění jednatele jednat za společnost, přičemž neplatnost rozhodnutí valné hromady není možné v řízení posuzovat jako předběžnou otázku (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. ledna 2021, sp. zn. 27 Cdo 3045/2020). Tento závěr však není správný.9. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku (§ 121 o. s. ř.) vyplývá, že společnost má jednoho zapsaného jednatele se dnem vzniku funkce 10. října 2023. I přesto, že je ve druhém řízení řešena otázka, zda je usnesení valné hromady, kterým byl jednatel zvolen, platné, nelze to považovat za důvod pro přerušení tohoto řízení, ve němž je řešena zcela jiná otázka. Rozsáhlá judikatura Nejvyššího soudu uvádí, že na rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným se hledí jako na platné, dokud není soudem vyslovena neplatnost (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. dubna 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, uveřejněné pod číslem 59/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, nebo ze dne 23. srpna 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016).10. Společnost má dosud platně zvoleného a v rejstříku zapsaného jednatele, který je oprávněn za společnost jednat. Nebyly proto naplněny důvody přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., jak učinil soud prvního stupně.11. S ohledem na výše uvedené odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se nadepsané řízení do pravomocného skončení řízení vedeného soudem prvního stupně pod sp. zn. 66 Cm 60/2024 nepřerušuje.