19 Cmo 57/2025-151 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze návrh na vyslovení neplatnosti všech usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, . (dále též jen „společnost“), konané dne 15. prosince 2022 (dále též jen „předmětná valná hromada“), zamítl (výrok I.) a navrhovateli uložil povinnost zaplatit společnosti náhradu nákladů řízení ve výši 17 056 Kč (výrok II.).2. Soud prvního stupně v usnesení vyšel z těchto zjištění:- společníky společnosti jsou , Jméno, (dále též jen , Jméno, ), nar. , dat. nar., (podíl 45 %), , Jméno, , nar. , dat. nar., (podíl 5 %), navrhovatel (podíl 40 %), , Jméno, (dále též jen „ , Jméno, ), nar. , dat. nar., (podíl 5 %), a , Jméno, , nar. , dat. nar., (podíl 5 %);- dne 15. prosince 2022 se konala předmětná valná hromada. Její jednání zahájil , Jméno, coby společník s podílem 45 % na základním kapitálu společnosti s tím, že byla svolána písemnou pozvánkou doručenou všem společníkům nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání. , Jméno, prohlásil valnou hromadu za usnášeníschopnou, neboť na ní byl přítomen on coby společník s 45% podílem a , Jméno, coby společnice s podílem 5 %. Byla přijata tato usnesení:pod bodem 1. pořadu jednání usnesení: „Valná hromada volí předsedou valné hromady p. , Jméno, , nar. , dat. nar., , bytem v , adresa, ; zapisovatelem pí. , Jméno, , nar. , dat. nar., , bytem v , adresa, “pod bodem 2. pořadu jednání usnesení: „Valná hromada odvolává pana , Jméno navrhovatele, , nar. , Datum narození navrhovatele, , stát: Ukrajina z funkce jednatele Společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce jednatele Společnosti, jichž se měl dopustit tím, že (…)“ [následuje podrobný popis porušení povinností, jichž se měl navrhovatel dopustit].pod bodem 3. pořadu jednání usnesení: „Valná hromada jmenuje pí. , Jméno, , nar. , dat. nar., , bytem v , adresa, do funkce jednatele Společnosti.“pod bodem 4. pořadu jednání usnesení: „Valná hromada souhlasí s nabídnutím k prodeji a schvaluje prodej jednotky č. , Anonymizováno, , nacházející se v byt. domě čp. , Anonymizováno, , který je součástí pozemku parc. č. , Anonymizováno, , vše v k. ú. , adresa, , obec , adresa, , vedených KÚ pro hl. m. Prahu, Katastrální pracoviště , adresa, za min. cenu 36 000 000,- Kč bez DPH a pověřuje jednatele Společnosti k vyhledání vhodného zájemce a uzavření s ním kupní smlouvy;“- pro přijetí všech usnesení hlasovali oba společníci přítomní na předmětné valné hromadě;- před konáním předmětné valné hromady vyhotovil , Jméno, písemnou pozvánku ze dne 8. listopadu 2022 (dále též jen „předmětná pozvánka“), kterou coby společník společnosti svolal valnou hromadu do sídla společnosti s programem odpovídajícím projednaným bodům pořadu jednání výše;- téhož dne (8. listopadu 2022) , Jméno, odeslal na Ukrajinu tři zásilky, a sice:zásilku č. , Anonymizováno, adresovanou navrhovateli na adresu: , adresa, ; tato zásilka byla v zemi určení připravena k vyzvednutí dne 22. listopadu 2022 a dne 23. listopadu 2022 byla vyzvednuta;zásilku č. , Anonymizováno, adresovanou , Jméno, na adresu: , adresa, ; tato zásilka byla v zemi určení připravena k vyzvednutí dne 22. listopadu 2022 a dne 23. listopadu 2022 byla vyzvednuta;zásilku č. , Anonymizováno, adresovanou , Jméno, na adresu: , adresa, ; tato zásilka nebyla v zemi určení vyzvednuta.3. Soud prvního stupně dále zjistil a dovodil:- až emailem odeslaným dne 8. prosince 2022 v 12:08 hodin navrhovatel napsal , Jméno, a dalším adresátům, že dostali dopisy a předali je právníkům. K emailu byla připojena fotografie dosud neotevřených zásilek č. , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , jejíž název „, Anonymizováno, “ nasvědčuje tomu, že byla pořízena 8. prosince 2022. Je totiž skutečností obecně známou mezi průměrně znalými uživateli moderních technologií, že většina mobilních telefonů a fotoaparátů vytváří automaticky názvy fotografií a videozáznamů tak, že název souboru obsahuje datum pořízení fotografie či videozáznamu; fotografie přiložená k emailu ze dne 8. prosince 2022 v názvu obsahuje toto datum ve formátu rok/měsíc/den a není zde žádného rozumného důvodu, proč by někdo takto nazval, resp. přejmenoval fotografii pořízenou 23. listopadu 2022, byla-li pořízena hned 23. listopadu 2022 po obdržení zásilek. V emailu ze dne 8. prosince 2022 navrhovatel nijak nezmiňuje, že by zásilky již byly otevřeny, ani se nepodivuje nad tím, že obsahují prázdné papíry (přestože dle tvrzení navrhovatele, čestného prohlášení , Jméno, a protokolů o otevření obálek toto mělo být zjištěno a adresátům sděleno již dne 23. listopadu 2022). Soud má tedy za prokázané, že fotografie neotevřených obálek byla pořízena dne 8. prosince 2022, což znamená, že zásilky doručené dne 23. listopadu 2022 ještě dne 8. prosince 2022 v době odeslání emailu nebyly otevřeny;- až emailem odeslaným dne 12. prosince 2022 v 19:59 hodin navrhovatel napsal , Jméno, a dalším adresátům „Vážený , Anonymizováno, ! 1. Advokáti otevřeli dopis a toto zjistili?“ Obálky tedy neměli otevřít zaměstnanci kliniky navrhovatele, resp. jeho důvěrníci, nýbrž – dle sdělení samotného navrhovatele – jeho právníci. K emailu bylo přiloženo výše popsané video již otevřených obálek s názvem „, Anonymizováno, . V metadatech tohoto videa, konkrétně po rozkliknutí pravým tlačítkem okna „Vlastnosti“, v záložce „Podrobnosti“, sekci „Původ“ je v kolonce „Vytvořená média“ uvedeno datum „12. 12. 2022 v 18:49 hodin“. Tento údaj představuje původní datum vytvoření daného média, tj. nahrání videozáznamu, které se samo o sobě nemění ani při přeposílání a přejmenování souboru (narozdíl od dat v kolonkách „vytvořeno“, „změněno“ a „otevřeno“ v záložce „Obecné“, jež jsou pozdější a týkají se vytvoření, změny a otevření souboru v daném počítačí/na daném disku; totožné datum vytvoření média je ve stejné kolonce u videozáznamu nazvaného „Videozáznam otevírání prázdných obálek zaslaných , Jméno, panem , Jméno, “ uloženém na flashdisku předloženém navrhovatelem; screenshoty těchto metadat pořízené soudem jsou založeny v přílohové části spisu). I název uvedeného videosouboru „, Anonymizováno, “ v sobě zahrnuje datum pořízení 12. prosince 2022 ve formátu rok/měsíc/den. Není zde žádného rozumného důvodu, proč by někdo takto nazval, resp. přejmenoval videozáznam pořízený 23. listopadu 2022, a přenastavil jeho metadata na datum 12. prosince 2022, byl-li pořízen hned 23. listopadu 2022 po obdržení zásilek. Soud má tedy za prokázané, že k otevření zásilek došlo ve skutečnosti někdy v období od 8. prosince 2022 v 12:08 hodin do 12. prosince 2022 v 19:59 hodin (opět v této souvislosti nutno zdůraznit skutečnost, že ještě v emailu ze dne 8. prosince 2022 navrhovatel nezmiňuje ani otevření obálek, ani prázdné listy). Mezi datem pořízení fotografie zavřených obálek a natočením videa již otevřených obálek byly 4 dny, kdy mohl navrhovatel, jeho právníci či kdokoli jiný s obsahem obálek manipulovat;- tvrzení navrhovatele, že hned 23. listopadu 2022 bylo pořízeno video otevření obálek s prázdnými listy, soud považuje za nepravdivé a dokazováním vyvrácené, nepravdivé jsou i čestné prohlášení , Jméno, a protokoly o otevření obálek podepsané , adresa, (dále též jen „, Jméno, “) a , Jméno, (dále též jen „, Jméno, ). Ostatně si lze stěží představit, že by zaměstnanci pošty dali adresátům prostor sepisovat si na počítačích pošty protokoly o otevření obálek. S ohledem na uvedený klamavý postup navrhovatele považuje soud tvrzení navrhovatele, že zásilky adresované jemu a jeho synovi obsahovaly místo pozvánky na valnou hromadu prázdné papíry, za nevěrohodné a účelové.4. Soud prvního stupně věc posoudil tak, pokud jde o usnesení přijaté pod bodem 1. pořadu jednání předmětné valné hromady, že jeho neplatnost „byla napadena“ až dne 29. dubna 2024 v rámci „rozšíření“ návrhu, tj. opožděně. Proti usnesením přijatým pod body 2. 3. a 4. tohoto pořadu jednání pak nebyl podán navrhovatelem protest. Z dokazování vyplynulo, že pozvánka na předmětnou valnou hromadu s odpovídajícím programem se dostala do dispozice navrhovatele dne 22. listopadu 2022, tj. 23 dnů před konáním předmětné valné hromady. Navrhovatel se tedy mohl na předmětnou valnou hromadu dostavit osobně nebo v zastoupení. Jiný závažný důvod, proč nemohl podat protest, navrhovatel netvrdil a ani v řízení nevyšel najevo. Jelikož proti těmto usnesením nebyl podán protest, není navrhovatel oprávněn domáhat se vyslovení jejich neplatnosti. Proto byl návrh zamítnut. Na tomto závěru nemění ničeho ani skutečnost, že na zásilce obsahující pozvánku na předmětnou valnou hromadu byl jako odesilatel uveden , Jméno, , který ji svolal, nikoliv společnost. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud prvního stupně podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 1 odst. 3, 4 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“).5. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání. Navrhuje jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.6. Odvolatel zejména namítá, že jednání