19 Cmo 64/2025-33 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeném usnesení rozhodl výrokem I. o zrušení společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále jen „společnost“), bez likvidace. Výrokem II. určil, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení. Výrokem III. uložil společnosti povinnost zaplatit soudní poplatek ve výši 2 000 Kč.2. Soud prvního stupně v odůvodnění uvedl, že zahájil řízení o zrušení společnosti podle § 105a odst. 3 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), protože společnost nezaložila do sbírky listin účetní závěrky za období 2018-2021 a nepodařilo se jí doručit výzvu k nápravě. Dne 17. ledna 2024 byl do veřejného rejstříku zapsán údaj o zahájení řízení o zrušení společnosti. Ode dne tohoto zápisu uběhl více jak jeden rok (§ 105a odst. 5 z. v. r.), u společnosti neprobíhá insolvenční řízení a nevyšlo najevo, že by majetek společnosti postačoval alespoň na úhradu nákladů likvidace. Ke dni rozhodnutí společnost účetní závěrky do sbírky listin nezaložila. Z uvedených důvodů soud prvního stupně zrušil společnost bez likvidace.3. O nákladech řízení rozhodl soud prvního stupně podle § 23 věty první zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), protože řízení bylo možné zahájit i bez návrhu.4. Povinnost zaplatit soudní poplatek ve výši 2 000 Kč uložil soud prvního stupně v souladu s § 2 odst. 1 písm. e) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích (dále jen „ZSop“), a položkou 4 bodu 1 písm. c) a bodu 5 ZSop.5. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání v celém rozsahu a navrhuje, aby odvolací soud usnesení zrušil a řízení zastavil. Společnost uvádí, že již založila účetní závěrky, čímž odpadl důvod jejího zrušení vzhledem k tomu, že pro rozhodnutí je klíčový stav v okamžiku rozhodnutí [§ 154 odst. 1, § 167 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“)].6. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 z. ř. s. a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné, byť z jiných než namítaných důvodů. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije o. s. ř. všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.7. Podle § 6 odst. 1 z. ř. s. v řízení, které může být zahájeno i bez návrhu, je účastníkem řízení (dále jen „účastník“) navrhovatel a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno.8. Podle § 105a odst. 1 z. v. r. nepředloží-li obchodní korporace řádnou nebo mimořádnou účetní závěrku za nejméně 2 po sobě jdoucí účetní období k založení do sbírky listin, vyzve ji rejstříkový soud, aby ve lhůtě 1 měsíce ode dne doručení výzvy předložila všechny chybějící účetní závěrky k založení do sbírky listin, jinak bude postupovat podle § 104.9. Podle § 105a odst. 2 z. v. r. se výzva podle odstavce 1 doručuje obchodní korporaci do vlastních rukou, náhradní doručení je vyloučeno; předpisy platné pro doručování v občanském soudním řízení se použijí obdobně.10. Podle § 105a odst. 3 z. v. r. nepodaří-li se výzvu podle odstavce 1 obchodní korporaci doručit, zahájí rejstříkový soud řízení o jejím zrušení; údaj o zahájení řízení o zrušení obchodní korporace zapíše rejstříkový soud bez řízení do veřejného rejstříku.11. Podle § 18 odst. 1 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví (dále jen „z. o. u.“), je účetní závěrka nedílný celek a tvoří jí a) rozvaha (bilance) b) výkaz zisku a ztráty, c) příloha, která vysvětluje a doplňuje informace obsažené v částech uvedených pod písmeny a) a b) zejména naplněním § 7 odst. 3 až 5 a § 19 odst. 5.12. Podle § 18 odst. 6 z. o. u. prováděcí právní předpis stanoví pro jednotlivé skupiny účetních jednotek podle kategorií účetních jednotek vysvětlující a doplňující informace, které jsou účetní jednotky povinny uvádět v příloze v účetní závěrce.13. Podle § 39 odst. 1 vyhlášky č. 500/2002 Sb., kterou se provádějí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, pro účetní jednotky, které jsou podnikateli účtujícími v soustavě podvojného účetnictví (dále též jen „vyhláška“), účetní jednotka v příloze v účetní závěrce uvede alespoňa) informace podle § 18 odst. 3 zákona,b) informace o použitých obecných účetních zásadách a použitých účetních metodách a odchylkách od těchto metod s uvedením jejich vlivu na majetek a závazky, na finanční situaci a výsledek hospodaření účetní jednotky; účetní jednotka uvede podle principu významnosti zejména způsob1. oceňování majetku a závazků,2. stanovení úprav hodnot majetku (odpisy a opravné položky),3. uplatněný při přepočtu údajů v cizích měnách na českou měnu,4. stanovení reálné hodnoty příslušného majetku a závazků,c) informace o použitém oceňovacím modelu a technice při ocenění reálnou hodnotou zejména1. změny reálné hodnoty, včetně změn v ocenění podílů ekvivalencí podle jednotlivých druhů finančního majetku a způsob jejich zaúčtování,2. pro každý druh derivátů uvede údaje o rozsahu a podstatě, včetně hlavních podmínek a okolností, které mohou ovlivnit výši, časový průběh a určitost budoucích peněžních toků, a tabulku s uvedením změn reálné hodnoty během účetního období na příslušném účtu v účtové skupině 41,3. uvede důvody a případnou výši opravné položky, pokud nebyly majetek a závazky oceněny reálnou hodnotou nebo ekvivalencí,d) výši závazkových vztahů (pohledávek a dluhů), které k rozvahovému dni mají dobu splatnosti delší než 5 let,e) celkovou výši závazkových vztahů (pohledávek a dluhů), které jsou kryty věcnými zárukami s uvedením povahy a formy těchto záruk,f) výši záloh, závdavků, zápůjček a úvěrů poskytnutých členům řídících, kontrolních a případně správních orgánů s uvedením úrokové sazby, hlavních podmínek a všech dosud splacených, odepsaných nebo prominutých částek a poskytnutá zajištění a ostatní plnění těmto osobám; tyto údaje se uvádějí v souhrnné výši pro každou kategorii osob,g) výši a povahu jednotlivých položek výnosů a nákladů, které jsou mimořádné svým objemem nebo původem,h) celkovou výši závazkových vztahů (pohledávek a dluhů), podmíněných závazkových vztahů a poskytnutých věcných záruk s uvedením jejich povahy a formy, které nejsou vykázány v rozvaze; penzijní závazky a závazky vůči účetním jednotkám v konsolidačním celku a přidruženým účetním jednotkám se uvádějí zvlášť,i) průměrný počet zaměstnanců v průběhu účetního období.14. Podle § 18 odst. 3 z. o. u. musí být k účetní závěrce připojen podpisový záznam statutárního orgánu účetní jednotky podle § 1 odst. 2 písm. a) až c), podpisový záznam účetní jednotky podle § 1 odst. 2 písm. d) až h) nebo podpisový záznam osob stanovených v § 4a účetní jednotky podle § 1 odst. 2 písm. i) až l); připojením uvedeného podpisového záznamu se považuje účetní závěrka za sestavenou podle písmene f).15. Podle § 33a odst. 4 z. o. u. se podpisovým záznamem rozumí účetní záznam, jehož obsahem je vlastnoruční podpis nebo uznávaný elektronický podpis podle zvláštního právního předpisu, anebo obdobný průkazný účetní záznam v technické formě, který zaručuje průkaznou a jednoznačnou původnost. Na obě formy podpisového záznamu se přitom pohlíží stejně a obě mohou být použity v případech, kdy je vyžadován vlastnoruční podpis. U případů týkajících se výhradně skutečností uvnitř jedné účetní jednotky lze použít jako podpisový záznam vlastnoruční podpis nebo zaručený elektronický podpis anebo obdobný průkazný účetní záznam v technické formě.16. Podle § 172 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), umožňuje-li zákon soudu zrušit právnickou osobu z důvodu, který lze odstranit, soud jí před vydáním rozhodnutí stanoví přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků.17. Z obsahu spisu se podává, že rejstříkový soud předložil soudu prvního stupně podnět k zahájení řízení o zrušení společnosti, protože se mu nepodařilo doručit společnosti do vlastních rukou výzvu k založení účetních závěrek za období 2018-2021. Soud prvního stupně proto usnesením ze dne 22. prosince 2023, č. j. 47 Cm 99/2023-3, zahájil řízení o zrušení společnosti a za účastníka řízení označil společnost. Následně v záhlaví uvedeným usnesením společnost zrušil bez likvidace. Ke dni rozhodnutí společnost účetní závěrky do sbírky listin nezaložila.18. Rozhodovací soudní praxe je dlouhodobě ustálena v závěru, že účastníky řízení jsou v souladu s § 6 odst. 1 z. ř. s. vždy ti, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno, tedy také společníci zrušované společnosti (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 12. září 1996, sp. zn. IV. ÚS 230/95, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. září 2018, sp. zn. 14 Cmo 281/2019, které je dostupné např. v právní aplikaci www.beck-online.cz, nebo usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. února 2025, sp. zn. 14 Cmo 366/2024).19. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeným pro společnost Krajským sou