19 Cmo 71/2025-95 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice , Jméno advokátky B, . (dále též jen „společnost“) konané dne 17. července 2023 (dále též jen „předmětná valná hromada“), kterým „valná hromada schválila návrh na rozdělení zisku za rok 2022 ve znění návrhu předložené představenstvem“ (dále též jen „předmětné usnesení“) zamítl (výrok I.), a navrhovateli uložil povinnost zaplatit společnosti náhradu nákladů řízení ve výši 8 400 Kč k rukám jejího právního zástupce (výrok II.).2. Soud prvního stupně v usnesení vyšel z těchto zjištění:- společnost má 3 společníky (navrhovatele, , Jméno, a , tituly před jménem, , Jméno, ), z nichž každý je i jednatelem společnosti. Podíl navrhovatele, který je podílem základním, činí 48 %;- dne 17. července 2023 se za přítomnosti všech společníků konala předmětná valná hromada, v jejímž průběhu bylo přijato předmětné usnesení, kterým bylo rozhodnuto o rozdělení vykázaného zisku za rok 2022 v poměru podle výše podílu každého společníka;- proti předmětného usnesení podal navrhovatel na místě protest s odůvodněním, že takové rozhodnutí je v rozporu s předchozí dohodou společníků, podle které se zisk bude dělit dle ekonomických výsledků jednotlivých středisek, na jejímž základě se účtuje po jednotlivých střediscích odděleně;- podle čl. 15 odst. 7 společenské smlouvy společnosti se podíl na zisku a likvidačním zůstatku určuje v poměru podle výše podílu společníka, neurčí-li tato smlouva pro určitý podíl nebo druh podílu jinak;- zisk za rok 2020 ve výši 19 177 805,59 Kč byl rozdělen v jiném poměru než podle velikosti podílů jednotlivých společníků, kdy navrhovateli připadl majoritní podíl na zisku ve výši 11 328 695,59 Kč, Janu Šimečkovi připadl podíl na zisku ve výši 5 931 582 Kč a , tituly před jménem, , Jméno, ve výši 1 917 528 Kč. Tento postup byl schválen 100 % hlasů společníků. Obdobný postup byl aplikován rovněž při rozdělování zisku za rok 2021, který byl opět přijat 100 % hlasů všech společníků.3. Na podkladě těchto zjištění soud prvního stupně dovodil, že společenská smlouva společnosti obsahuje obdobnou úpravu jako v § 161 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, podle které se zisk společnosti rozděluje v poměru podle výše podílů společníků. Podíl navrhovatele je podílem základním. Z provedených důkazů se jeví, že v rámci společnosti existuje určité faktické členění společnosti na jednotlivá střediska spočívající zejména v odděleném zaznamenávání hospodářských výsledků a v jejich odděleném řízením vždy jedním ze společníků. Soud prvního stupně vyjádřil vědomí, že zisk společnosti za roky 2020 a 2021 byl dělen na základě odlišného poměru, než předvídá společenská smlouva společnosti, a podle všeho byl tento postup navázán na hospodářský výsledek středisek pod vedením jednotlivých společníků, avšak tento stav nebyl shledán relevantním. Proto nebyl proveden výslech navrhovatele nebo účetního společnosti , Jméno, . Předmětné usnesení bylo přijato v souladu se společenskou smlouvou společnosti, aniž by byl dán jeho rozpor se zákonem nebo dobrými mravy, a proto návrh zamítl. O nákladech řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).4. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání. Navrhuje jeho změnu, kterou bude návrhu vyhověno, eventuálně zrušení usnesení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.5. Odvolatel zejména namítá, že z výslechu účetního , Jméno, by vyplynulo, že společnost nikdy nerozdělovala zisk podle podílů stanovených společenskou smlouvou, ale vždy podle odhadovaných hospodářských výsledků jednotlivých společníků, od roku 2021 na základě dohody společníků z roku 2020, pak již na základě přesně zjištěných výsledků jednotlivých středisek. Po celý rok 2022 bylo na základě této dohody o těchto střediscích účtováno odděleně a před schválením účetní závěrky za tento rok účetní zaslal společníkům přesné výsledky jednotlivých středisek jako podklad pro následné rozdělení zisku. Zisk tak byl rozdělován podle skutečných zásluh. Důkazem toho je i způsob úhrady ztrát. Pokud další společníci na předmětné valné hromadě porušili takto uzavřenou dohodu, porušili § 6 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a jejich jednání je i v rozporu s dobrými mravy, neboť si přisvojili zisk střediska navrhovatele, vytvořený výhradně jeho prací. Pokud soud konstatoval, že rozdělení zisku bylo v souladu se společenskou smlouvou a § 161 z. o. k., učinil tak přepjatě formalisticky. Navrhovatel se domáhá materiálního posouzení věci a v této souvislosti argumentuje příslušnými soudními rozhodnutími, jakož i zdůrazňuje princip zákazu poskytnutí soudní ochrany zneužití či obcházení práva. Dále je soudu prvního stupně vytýkáno, že důkazní břemeno, že se nedopustila protiprávního jednání, nese společnost (nikoliv navrhovatel) a nerespektování vyšetřovací zásady. Je shrnováno, že bylo zasaženo do práva navrhovatele na férový proces a soudní ochranu, což je blíže odůvodňováno. Usnesení soudu prvního stupně je nepřezkoumatelné, a to zejména pro nevyložení důvodů, proč nebyly provedeny navržené důkazy pro nadbytečnost, aniž by bylo odvolateli zřejmé, jaké důkazy měl soud na mysli.6. Společnost odvolání neshledává důvodným.7. Uvádí zejména, že mezi společníky žádná závazná dohoda stanovící přesně vymezené podmínky pro rozdělování zisku společnosti od roku 2022 a ani předtím uzavřena nebyla, navrhovatel toto tvrzení neprokázal. Pokud by všichni společníci chtěli uzavřít dohodu o rozdělování zisku odchylně oproti ujednání ve společenské smlouvě, museli by náležitou formou rozhodnout o změně této smlouvy. To se však nestalo, a proto platí ujednání stávající společenské smlouvy. Tzv. střediska jsou pouze účetní jednotky v systému, určené ke sledování nákladů a výnosů.8. Odvolací soud proto přezkoumal usnesení soudu prvního stupně včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „ z. ř. s.“)], a odvolání neshledal důvodným. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.9. Je vycházeno ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla v rozsahu potřebném pro posouzení a rozhodnutí věci účinně zpochybněna. Pro stručnost na ně proto odvolací soud odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, např. na internetových stránkách www.nsoud.cz).10. Podle § 161 odst. 1 z. o. k. společníci se podílejí na zisku a na jiných vlastních zdrojích určených valnou hromadou k rozdělení mezi společníky v poměru svých podílů, ledaže společenská smlouva určí jinak. Neurčí-li společenská smlouva jinak, vyplácí se podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích v penězích.11. Podle § 6 odst. 1 z. o. k. právní jednání týkající se založení, vzniku, změny, zrušení nebo zániku obchodní korporace vyžadují písemnou formu s úředně ověřenými podpisy, jinak jsou neplatná; soud k této neplatnosti přihlédne i bez návrhu.12. Podle § 8 odst. 1 z. o. k. obchodní korporace se zakládá společenskou smlouvou. Společenská smlouva, kterou se zakládá kapitálová společnost, vyžaduje formu veřejné listiny.13. Podle § 147 odst. 1 z. o. k. společenská smlouva může být měněna dohodou všech společníků; pro tuto dohodu se vyžaduje veřejná listina. Stanoví-li tak společenská smlouva, může být měněna i rozhodnutím valné hromady.14. Ve společenské smlouvě lze ujednat způsob, jak má byt rozdělován zisk mezi společníky [§ 161 odst. 1, § 146 odst. 1 písm. d), § 34 odst. 1 z. o. k.].15. Společenská smlouva (společnosti) ze dne 12. června 2024 (obsažená v notářském zápisu sepsaném notářkou , tituly před jménem, , Jméno, , sp. zn.NZ 478/2014, N 565/2014) v části za patnácté, odst. 7, obsahuje ujednání, dle něhož, „neurčuje-li tato společenská smlouva pro určitý podíl nebo druh podílů jinak, určuje se podíl ze zisku a likvidačním zůstatku v poměru podle výše podílů na společníka“ [k přípustnosti tohoto a dalších detailnějších skutkových zjištění založených na listinném důkazu řádně provedeném soudem prvního stupně, aniž by bylo nutno jej opakovat, srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. února 2021, sp. zn. 27 Cdo 4220/2019, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. dubna 2022, sp. zn. 26 Cdo 2171/2021)].16. To, že se společníkovi vyplácí dle tohoto ujednání zisk v poměru výše jeho podílu, je standardním pravidlem pro vyplácení zisku, který plyne ze zákona, není-li jiného ujednání (§ 161 odst. 1 z. o. k.), a nepředstavuje tudíž co do právních následků ujedná