19 Cmo 96/2025-141 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích rozhodl o zrušení obchodní korporace , právnická osoba, (dále též jen „společnost“) a nařídil její likvidaci (výrok I.), likvidátorem společnosti jmenoval , tituly před jménem, , Jméno, , se sídlem , adresa, , IČO , IČO, (výrok II.) a o nákladech řízení rozhodl tak, že žádný z účastníků nemá právo na jejich náhradu (výrok III.).2. Uvedl, že se navrhovatel svým návrhem domáhal zrušení společnosti , právnická osoba, s likvidací a jmenování likvidátora s odůvodněním, že je společníkem této společnosti s podílem ve výši 50 % odpovídající vkladu 600 000 Kč. Druhým společníkem společnosti je společnost , právnická osoba, ., vlastnící obchodní podíl ve výši 50 % odpovídající vkladu 600 000 Kč. Mezi společníky společnosti existují nepřekonatelné rozpory dlouhodobé povahy. Společníci nejsou schopni se dohodnout na aktuálním i budoucím fungování společnosti.3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- společníky společnosti jsou , tituly před jménem, , Jméno, (50%) a společnost , právnická osoba, . (50%), základní kapitál společnosti činí 1 200 000 Kč;- dle společenské smlouvy má společnost 3 jednatele, kdy každý jednatel zastupuje společnost samostatně. Tyto skutečnosti byly do obchodního rejstříku zapsány dne 31. 3. 2023;- navrhovatel , tituly před jménem, , Jméno, byl jednatelem společnosti od 31. 3. 2023 do 23. 1. 2024, kdy mu zanikla funkce v důsledku odstoupení z funkce;- jednatelkou společnosti byla od 5. 8. 2021 do 15. 7. 2024 , tituly před jménem, , Jméno, , která byla odvolána z funkce rozhodnutím společníků per rollam ze dne 15. 7. 2024;- u soudu prvního stupně je pod sp. zn. 55 Cm 148/2024 vedeno řízení o neplatnosti rozhodnutí společníků per rollam o odvolání , tituly před jménem, , Jméno, z funkce jednatelky, a to na základě návrhu společníka , právnická osoba, . V této věci dosud nebylo pravomocně rozhodnuto;- společník , právnická osoba, . vznesl námitky k pozvánce na , tituly před jménem, , Jméno, ke svolání valné hromady 30. 11. 2023. V důsledku této námitky byla valná hromada stanovená na den 30. 11. 2023 svolavatelem , tituly před jménem, , Jméno, zrušena;- valnou hromadu na 18. 12. 2023 svolal tehdejší jednatel , tituly před jménem, , Jméno, , valnou hromadu na 19. 12. 2023 svolala tehdejší jednatelka , tituly před jménem, , Jméno, . Žádná z těchto valných hromad se nekonala;- na základě pozvánky jednatele a společníka , tituly před jménem, , Jméno, se konala valná hromada společnosti dne 28. 12. 2023. Na této valné hromadě nedošlo ke schválení tzv. budgetu na rok 2024. Ze zápisu z valné hromady dále vyplynulo, že v důsledku nesouměřitelných stanovisek společníků byla valná hromada přerušena a následně pokračováno na valné hromadě 23. 1. 2024. Ze zápisu vyplývá, že i na pokračování valné hromady nedošlo k dohodě týkající se rozpočtu (budgetu) společnosti na rok 2024;- dne 23. 1. 2024 došlo k odstoupení navrhovatele , tituly před jménem, , Jméno, z funkce jednatele společnosti;- valná hromada konaná dne 3. 10. 2024 byla svolána jednatelkou , Jméno, , a to na základě výzvy společníka , právnická osoba, . Na této valné hromadě bylo konstatováno, že valná hromada v důsledku nepřítomnosti 50% společníka není usnášeníschopná.4. Soud prvního stupně na základě takto zjištěných skutečností dovodil, že navrhovatel je osobou, která je dle ustanovení § 93 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, aktivně legitimována k podání návrhu na zrušení společnosti s likvidací, neboť je společníkem společnosti s obchodním podílem 50% na základním kapitálu společnosti.5. Dále se soud prvního stupně zabýval tím, zda jsou dány důvody pro zrušení společnosti s likvidací dle ustanovení § 198 odst. 1 a 3 z. o. k. Vyšel z toho, že společnost , právnická osoba, má mít 3 jednatele, kdy každý jednatel zastupuje společnost samostatně. Tyto skutečnosti byly do obchodního rejstříku zapsány dne 31. 3. 2023. Na základě toho soud prvního stupně uzavřel, že dvěma ze tří jednatelů (, tituly před jménem, , Jméno, , , tituly před jménem, , Jméno, ) zanikla funkce jednatele a byli vymazáni z obchodního rejstříku. Vzhledem k tomu, že dosud nebyl podán návrh osoby s právním zájmem dle § 198 odst. 3 z. o. k. na dojmenování dvou nových jednatelů společnosti , právnická osoba, , je dán důvod pro zrušení společnosti s likvidací, a to dle ustanovení § 198 odst. 3 z. o. k., k čemuž soud může přihlédnout i bez návrhu.6. Nadto soud prvního stupně dovodil i další důvod pro zrušení společnosti s likvidací, a to že společnost nemůže vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky , tituly před jménem, , Jméno, (50 %) a společností , právnická osoba, . (50 %) dle ustanovení § 93 písm. c) z. o. k. Společnost má v podstatě nefunkční nejvyšší orgán společnosti, valnou hromadu. Společníci nejsou dlouhodobě schopni se dohodnout na obsazení funkce chybějících jednatelů společnosti, zejména pak jednatele, který bude splňovat podmínky odborně způsobilé osoby dle ustanovení § 15 zákona č. 266/1994 Sb., o drahách (dále jen „zákon o drahách“). Odbornou způsobilost dle zákona o drahách splňovala , tituly před jménem, , Jméno, a , tituly před jménem, , Jméno, , kteří již nejsou jednateli společnosti. Odborně způsobilá osoba ve statutárním orgánu společnosti je podmínkou dle ustanovení § 11 zákona o drahách, aby společnost , právnická osoba, mohla vykonávat svoji činnost, a to provozování drážní dopravy. Rozpory mezi dvěma 50% společníky jsou v podstatě neřešitelné a mají negativní dopad na fungování společnosti. V důsledku rozporů mezi společníky nebyla valná hromada společnosti schopna dojmenovat dva nové jednatele společnosti, ačkoliv společenská smlouva vyžaduje tři jednatele společnosti. Pro nefunkčnost nejvyššího orgánu společnosti dojmenovat jednatele, který by byl zároveň odborně způsobilou osobou dle zákona o drahách, byla společnosti odejmuta licence pro provozování drážní dopravy, což představuje její hlavní činnost. Dlouhodobá nefunkčnost nejvyššího orgánu společnosti je způsobená narušenými vztahy mezi společníky. Skutečnost, že společnost nemůže v důsledku nepřekonatelných rozporů mezi společníky vykonávat činnost, vyplývá i mimo jiné ze základního auditu za rok 2023 zpracovaného , tituly před jménem, , Jméno, dne 15. 4. 2024, ze sdělení jednatelky společnosti , Jméno, , a ze skutečnosti, že došlo i k podání trestních oznámení, a to ze strany společníka , právnická osoba, . na , tituly před jménem, , Jméno, , jakož i stávající jednatelku , Jméno, . Ze všech výše uvedených důvodů soud prvního stupně rozhodl o zrušení společnosti s likvidací. Likvidátorem soud prvního stupně jmenoval osobu zapsanou v seznamu insolvenčních správců dle ustanovení § 194 odst. 4 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Soud prvního stupně dospěl k závěru, že likvidátorem nelze jmenovat stávající jednatelku , Jméno, , neboť je jednatelkou zastupující zájmy jednoho ze společníků, a to navrhovatele , tituly před jménem, , Jméno, . Uzavřel, že pro úspěšný průběh likvidace a její zakončení výmazem společnosti z obchodního rejstříku je proto nutné jmenovat likvidátorem osobu zcela nezávislou, která s odbornou péčí likvidaci provede. Výrok o náhradě nákladů řízení je dán ustanovením § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), neboť zrušit společnost s likvidací dle ustanovení § 198 odst. 1 a 3 z. o. k. bylo možno i bez návrhu. Soud prvního stupně neshledal žádné důvody pro přiznání nákladů řízení úspěšnému navrhovateli, nadto navrhovatel sdělil, že náhradu nákladů nepožaduje.7. Proti usnesení soudu prvního stupně podala 2. účastnice odvolání. Zrušení společnosti , právnická osoba, s likvidací považuje za nesprávné a předčasné, a navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení.8. Odvolatelka namítá, že nejsou dány důvody pro zrušení a likvidaci společnosti , právnická osoba, dle ustanovení § 198 odst. 1 a 3 z. o. k. a dále dle ustanovení § 93 písm. c) z. o. k. Podle § 198 odst. 3 z. o. k. může soud zrušit společnost a nařídit její likvidaci tehdy, jsou-li současně (kumulativně) splněny zákonné podmínky, tj. společnost nezvolila nového jednatele ve lhůtě podle § 198 odst. 1 z. o. k., jednatel nebyl jmenován soudem dle § 198 odst. 3 z. o. k. a společnost přes výzvu soudu (ve stanovené lhůtě) nezjednala nápravu. Uplynutí lhůty stanovené v § 172 odst. 1 písm. c) o. z. není podmínkou sine qua non zrušení společnosti s ručením omezeným z důvodu absence statutárního orgánu. Soud prvního stupně postupoval v rozporu s těmito ustanoveními občanského zákoníku, neboť společnosti , právnická osoba, neabsentuje dosud statutární orgán, pouze aktuálně nesouhlasí počet jednatelů fakticky jmenovaných s počtem jednatelů dle společenské smlouvy. Kromě toho každý z jednatelů je oprávněn jednat samostatně, takže není splněna podm