3 Cmo 14/2025-69 — Vrchní soud v Praze

1. Soud prvního stupně shora označeným rozsudkem ve výroku I. zamítl žalobu o určení, že společnost , právnická osoba, IČO: , IČO, , je výlučným vlastníkem ochranné známky „, Anonymizováno, “, č. OZ, Anonymizováno, , Anonymizováno, , ve výroku II. rozhodl o nákladech řízení tak, že uložil žalobci povinnost zaplatit žalovanému na jejich náhradu 12 342 Kč k rukám právního zástupce žalovaného do tří dnů od právní moci rozsudku.2. Vyšel přitom z tvrzení žalobce, že je společníkem společnosti , právnická osoba, (dále jen „Společnost“), která je vlastníkem ochranné známky „, Anonymizováno, “, jež je prakticky jediným majetkem Společnosti. Dne 12. 12. 2023 došlo k zápisu převodu vlastnického práva k ochranné známce na žalovaného, a to bez vědomí a souhlasu žalobce a bez předchozího schválení valnou hromadou Společnosti. Protože se jednalo o jediné aktivum Společnosti, transakce představovala dispozici s podstatnou částí jmění Společnosti, tedy podle § 190 odst. 2 písm. i) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), podléhá předchozímu schválení valné hromady. Jednatel společnosti , Anonymizováno, porušil svou zákonnou povinnost oznámení úmyslu převodu ochranné známky dle § 54 ZOK. Žalobce vyzval žalovaného k odstranění protiprávního stavu a zdržení se neoprávněného užívání ochranné známky, žalovaný však protiprávní stav neodstranil.3. Žalovaný ve vyjádření k žalobě namítl, že hodnota ochranné známky je prakticky nulová, proto nebylo pro její převod vyžadováno schválení valnou hromadou, neboť se nejednalo o podstatnou část závodu. Společnost nabyla předmětnou ochrannou známku do vlastnictví právě od žalovaného, a to na základě bezúplatného převodu podle smlouvy o převodu ochranné známky ze dne 16. 6. 2016. Dle rozvahy účetní závěrky Společnosti vypracované k 31. 12. 2022 činila účetní hodnota ochranné známky 4 000 Kč, zatímco celková hodnota aktiv Společnosti činila 97 000 Kč, z čehož vyplývá, že hodnota ochranné známky nemůže být podstatnou částí závodu.4. Soud prvního stupně po provedeném dokazování a při aplikaci § 80 zák. č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), dospěl k závěru, že žaloba není důvodná. Uvedl, že předpokladem úspěšnosti návrhu na určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, je (mimo jiné) aktivní věcná legitimace navrhovatele a jeho naléhavý právní zájem na požadovaném určení. Věcnou legitimaci k určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, má ten, kdo je účasten právního vztahu nebo práva, o něž v řízení jde, nebo jehož právní sféry se sporný právní vztah nebo sporné právo týká. Naléhavý právní zájem na požadovaném určení pak vyjadřuje způsob právní ochrany, které se má dostat soudním rozhodnutím tomu, kdo má v řízení o určovací žalobě aktivní věcnou legitimaci, a to vůči tomu, kdo je k požadovanému určení pasivně věcně legitimován. Podle soudu není splněna ani podmínka aktivní věcné legitimace žalobce k podání určovací žaloby ani podmínka existence naléhavého právního zájmu. Pokud se žalobce v postavení společníka Společnosti se domáhá určení, že Společnost je vlastníkem ochranné známky (nikoli určení, že vlastníkem ochranné známky je sám žalobce), pak podle soudu nemůže být dán naléhavý právní zájem žalobce na požadovaném určení, neboť jeho osobně by se požadované určení nijak nedotklo. Poukázal i na to, že případným vyhovujícím (určovacím) rozhodnutím je přímo dotčen a zasažen vzájemný právní vztah dvou jiných subjektů, které jej však v daném případě vůbec za sporný nepovažují. Dále soud uvedl, že žalobci jako společníkovi dává zákon možnost podat tzv. společnickou žalobu, a to v zákonem vymezených případech. Společník však v těchto sporech vždy vystupuje jménem společnosti, neboť nehájí své osobní zájmy, ale prosazuje nároky příslušející společnosti. Aktivní legitimace proto svědčí výhradně společnosti, zatímco společník je pouze jejím zákonným zástupcem. Společník sám za sebe má podle zákona možnost domáhat se vůči členům orgánů společnosti náhrady způsobené újmy. Podle soudu (s poukazem na rozsudek Nejvyššího soudu zedne 30. 11. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2792/2015) za určité situace může být společník aktivně legitimován i k podání určovací žaloby, ovšem pouze za splnění podmínky, že uzavření napadené smlouvy může mít významný vliv na právní a majetkové poměry společnosti, a tedy zprostředkovaně i na právní a majetkové poměry jejích společníků, přičemž posouzení toho, zda se uzavření takové smlouvy významně dotýká i právního a majetkového postavení společníka, a zda tedy lze společníku přiznat aktivní věcnou legitimaci k podání žaloby, závisí na okolnostech konkrétního případu. V tomto případě však převod ochranné známky na žalovaného významný vliv na právní a majetkové poměry Společnosti, a tedy zprostředkovaně i na právní a majetkové poměry žalobce jakožto jejího společníka, neměl, když z provedeného dokazování vyplynulo, že účetní hodnota ochranné známky k 31. 12. 2022 činila 4 000 Kč, zatímco celková hodnota aktiv Společnosti činila 97 000 Kč, tedy hodnota ochranné známky nepředstavuje podstatnou část závodu a její převod se nijak významně nedotkl majetkových poměrů Společnosti.5. Žalobu proto jako nedůvodnou zamítl, výrok o nákladech řízení odůvodnil odkazem na § 142 odst. 1 zák. o. s. ř. a jejich náhradu přiznal úspěšnému žalovanému.6. Rozsudek v celém jeho rozsahu napadl odvoláním žalobce. Je přesvědčen, že je u něj dána aktivní legitimace i naléhavý právní zájem na požadovaném určení a že soud prvního stupně postupoval nepředvídatelně a procesně nesprávně, nedostatečně se vypořádal s argumentací a tvrzeními žalobce a rovněž dospěl k nesprávnému závěru, že ochranná známka nepředstavovala podstatnou část jmění Společnosti.7. Uvedl, že mu byl soudem sdělen předběžný právní názor, že žalobce údajně není ve věci aktivně legitimován, neboť není účastníkem předmětného právního jednání, ale toliko společníkem převodce. V návaznosti na toto sdělení zástupce žalobce odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2792/2015 ze dne 30. 11. 2016, dle kterého může být aktivní legitimace dána i u společníka a následně mu bylo ze strany soudu sděleno, že tento rozsudek je v dané věci irelevantní mimo jiné proto, že citované rozhodnutí se má týkat pouze akciových společností. Je podle žalobce paradoxní, že soud následně v rozsudku s uvedeným judikátem pracuje a odkazuje na něj s tím, že takový postup popírá zásadu předvídatelnosti soudních rozhodnutí a fakticky znemožnil žalobci účinně prosazovat jeho práva v řízení. Vzhledem k tomu, že soud měl zjevně za to, že věc je možné po právní stránce posoudit jinak, měl být odvolatel poučen v souladu podle § 118a odst. 2 o. s. ř., což soud neučinil a ani neposkytl žalobci lhůtu pro vyjádření k soudem sdělenému předběžnému právního názoru. Stejně podle žalobce soud pochybil, pokud ho v rozporu s § 118a odst. 1, 3 o. s. ř. nevyzval k doplnění konkrétních okolností projednávaného případu, jenž mohou mít dopad na právní a majetkové poměry Společnosti a k označení důkazů. Přitom podle komentářové literatury platí, že soud nemůže žalobu zamítnout pro nedostatek naléhavého právního zájmu na požadovaném určení, aniž by se účastníku předem dostalo poučení o povinnosti tvrdit a prokazovat naléhavost právního zájmu dle § 118a odst. 1 až 3 o. s. ř.8. K samotné otázce aktivní legitimace uvedl žalobce, že k problematice soudní ochrany vlastnického práva společníka v obchodní společnosti v řízení o určovací žalobě se již vyjadřoval i Ústavní soud a v nálezu sp. zn. I. ÚS 45/21 ze dne 15. 2. 2022 zdůraznil, že nelze odhlížet od propojenosti vlastníka podílu v obchodní společnosti (společníka) se společností samotnou, přičemž propojenost společníka se společností je vyjádřena jak v obsahu podílu, tak i právech a povinnostech, kterých společník nabývá v okamžiku, kdy se stane společníkem. V projednávaném sporu je odvolatel vlastníkem 50% podílu Společnosti, jeho zájem na ochraně majetkových poměrů Společnosti tak není zanedbatelný. Ústavní soud v uvedeném nálezu odmítl jiný právní prostředek ochrany společníka (zvolení nového jednatele, který následně podá jménem společnosti žalobu), a to s odůvodněním, že takovou žalobu by podala právě společnost, a nikoliv společník samotný. Tento závěr je dle názoru žalobce aplikovatelný na projednávaný případ, neboť při podání žaloby osobou společníka je žaloba podávána za společníka, který nevystupuje jako zákonný zástupce Společnosti, ale domáhá se ochrany svých majetkových a právních zájmů. Jelikož v daném případě neexistuje jiný právní prostředek ochrany žalobce, je jednoznačně dán naléhavý právní zájem žalobce na projednání předmětné věci. Pakliže by naléhavý právní zájem neměl být dán, měl by soud v odůvodnění rozsudku jednoznačně uvést, jaké právní prostředky ochrany má mít žalobce k dispozici. Soud namísto toho v odůvodnění nedostatku naléhavého právní zájmu opět chybně pracoval s aktivní legitimací žalobce.9. Podle žalobce soud pominul jeho argumentaci o střetu zájmů, kdy jednatel a zároveň spol