5 Cmo 105/2024-156 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze (dále jen „soud“ nebo „soud prvního stupně“) usnesením ze dne 20. 8. 2024 zamítl námitku žalovaného o nedostatku příslušnosti soudů České republiky k projednání věci.2. V odůvodnění usnesení soud uvedl, že žalobce se žalobou podanou dne 8. 4. 2022 (původně u Obvodního soudu pro Prahu 1) domáhá zaplacení částky 100 002 Kč s příslušenstvím z titulu nedoplatku kupní ceny za převod akcií společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále též „Akcie“) na základě smlouvy ze dne 1. 7. 2019 uzavřené mezi žalobcem a akcionářkou , tituly před jménem, , Anonymizováno, , bytem , adresa, , coby prodávajícími a žalovaným, který se zavázal uhradit za převod Akcií kupní cenu 200 000 000 Kč ve třech splátkách prostřednictvím notářské úschovy (dále „Smlouva“). K přijetí první části kupní ceny do úschovy došlo dne 24. 9. 2019, která byla prodávajícím ve stanoveném poměru vyplacena dne 10. 10. 2019. Druhá a třetí část kupní ceny uhrazeny nebyly. Žalobce dovodil příslušnost českých soudů na základě čl. 5 odst. 1 písm. a) a čl. 60 odst. 1 písm. a) Úmluvy o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech ze dne 30. 10. 2007, publikované v Úředním věstníku Evropské Unie L 339 dne 21. 12. 2007 (dále jen „Luganská úmluva"). Z rozsudku Soudního dvora ze dne 14. 3. 2013, C-419/11, ve věci Česká spořitelna, a. s. (bod 54) vyplývá, že místo, kde tento závazek byl nebo měl být splněn, se určí podle práva, kterým se podle kolizních norem soudu, jemuž byla věc předložena, uvedený závazek řídí. Rozhodné právo v dané věci se řídí podle § 87 odst. 1 zákona č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZMPS").3. Podle žalobce z čl. 13 odst. 13.2. Smlouvy neplyne platné sjednání pravomoci soudů ve smyslu čl. 23 odst. 1 Luganské úmluvy, neboť neumožňuje jednoznačné určení konkrétního soudu, a proto se Smlouva řídí českým právem, když z čl. 4.4.3 a čl. 4.4.4 dodatku Smlouvy vyplývá, že druhá část kupní ceny ve výši 9 000 000 Kč bude uhrazena na účet žalobce vedený Komerční bankou, a. s. se sídlem , adresa, , , Anonymizováno, , , adresa, . Vzhledem k uvedenému měl žalobce za to, že je k projednání předmětného sporu příslušný Obvodní soud pro Prahu 1.4. Obvodní soud pro Prahu 1 rozhodl ve věci rozsudkem pro zmeškání č. j. 35 C 58/2022-86 ze dne 21. 11. 2023, který byl k odvolání žalovaného zrušen usnesením Městského soudu v Praze č. j. 19 Co 76/2024-114 ze dne 13. 3. 2024 a věc byla postoupena věcně příslušnému Městskému soudu v Praze k dalšímu řízení.5. Žalovaný ve vyjádření z 25. 7. 2024 namítl absenci příslušnosti českého soudu k projednání a rozhodnutí věci. Měl za to, že k projednání a rozhodnutí věci jsou příslušné soudy Švýcarské konfederace a to s ohledem na sídlo žalovaného. Z čl. 3 odst. 1 Luganské úmluvy žalovaný dovodil, že má být šetřeno právo účastníka řízení být žalován u soudu dle svého trvalého bydliště nebo sídla. Žalovaný nemá žádné majetkové ani vlastnické zájmy na území České republiky, v současné době již nevlastní ani Akcie společnosti , právnická osoba, . Z čl. 5 odst. 1 písm. a) Luganské úmluvy vyplývá toliko možnost přenést soudní spor do jiného členského státu.6. Soud uvedl, že žalovaný vznesl námitku mezinárodní nepříslušnosti soudu v podání z 25. 7. 2024, tedy v prvním úkonu adresovaném věcně příslušnému soudu. Jedná se proto o včasnou námitku v souladu se závěry rozsudku Soudního dvora EU ze dne 24. 6. 1981 ve věci C-150/80 , Anonymizováno, proti , Anonymizováno, , rozsudku Soudního dvora EU ze dne 27. 2. 2014 ve věci C-1/13 , právnická osoba, .7. Švýcarsko coby domicil žalovaného je smluvním státem Luganské úmluvy, ale není členským státem Evropské unie, nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. 12. 2012, o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech Brusel I se proto neaplikuje. Pro určení mezinárodní příslušnosti v posuzované věci je rozhodná Luganská úmluva II, která byla ratifikována Evropskou unií a představuje součást unijního práva (viz rozhodnutí Rady ze dne 15. října 2007 o podpisu Úmluvy o příslušnosti a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech jménem Společenství, publikované v Úředním věstníku Evropské unie L 339/1 ze dne 21. prosince 2007, pod č. 2007/712/ES).8. Z hlediska časové působnosti se Luganská úmluva II podle článku 63 odst. 1 vztahuje, pokud se Švýcarska týká, na řízení zahájená od 1. 1. 2011. Podmínka časové působnosti Luganské úmluvy II je v projednávané věci splněna, protože řízení bylo zahájeno 8. 4. 2022. Splněna byla rovněž podmínka věcné působnosti Luganské úmluvy II, která se obdobně jako Brusel I vztahuje obecně na občanské a obchodní věci bez ohledu na druh soudu.9. Soud měl za to, že Smlouva neobsahuje v čl. 13.2 konkrétní ujednání o příslušnosti soudu s ohledem na rozdílnou státní příslušnost smluvních stran, neboť smluvní strany si sjednaly příslušnost obecného soudu. Takové ujednání je z hlediska čl. 24 Luganské úmluvy II neurčité, proto nemůže ani založit příslušnost soudu v některém státu smluvní strany.10. Pro určení příslušnosti nepovažoval soud za podstatné, že žalovaný nemá v Česká republice jakýkoliv majetek, resp. že předmětné akcie již nevlastní. Nerozhodným je i místo plnění, které žalobce dovozuje z účtu vedeného Komerční bankou, a. s., sídlem , adresa, , č.p. , Anonymizováno, , , adresa, . Za podstatné považuje soud výklad článku 5 odst. 1 písm. a) Luganské úmluvy II, podle kterého je pro učení místní příslušnosti rozhodující, kde závazek byl nebo měl být splněn, tj. v daném případě místo, kde mělo dojít k převodu Akcií. Podle čl. 3 Smlouvy je tímto místem plnění majetkový účet zřízený u , právnická osoba, , sídlem , adresa, (dále též „centrální depozitář“), který spadá pod obvod Městského soudu v Praze. Na základě těchto skutečností soud dovodil mezinárodní příslušnost českých soudů, tj. Městského soudu v Praze a námitku žalovaného o absenci mezinárodní místní příslušnosti zamítl.11. Žalovaný podal proti usnesení včas odvolání a navrhl je zrušit a řízení pro nedostatek příslušnosti soudů České republiky zastavit. Odvolání odůvodnil tím, že žalovaný je cizozemskou obchodní korporací založenou podle švýcarského právního řádu, zapsanou ve švýcarském obchodním rejstříku, se sídlem ve Švýcarské konfederaci. Žalovaný nemá majetkové ani vlastnické zájmy na území České republiky. Vedení řízení na území České republiky by bylo pro žalovaného nehospodárné. V centrálním depozitáři je vedena jen evidence cenných papírů na majetkových účtech účastníků. Centrální depozitář neumožňuje přímé převody akcií. Teprve na základě příkazu účastníka centrálního depozitáře dojde k provedení zápisu v evidenci cenných papírů. Za místo převodu Akcií je proto třeba považovat sídlo konkrétního účastníka centrálního depozitáře, prostřednictvím kterého žalobce a žalovaný zadali společně pokyn k převodu akcií , právnická osoba, . Existenci takového účastníka centrálního depozitáře však soud nezkoumal. S ohledem na sídlo žalovaného mohlo jít o zahraničního účastníka centrálního depozitáře.12. Žalobce ve vyjádření k odvolání žalovaného uvedl, že odvolání nepovažuje za důvodné. Žalobce sice viděl rozpor mezi místem plnění závazku ve smyslu místa převodu Akcií, resp. místem úhrady doplatku kupní ceny, avšak obě tato místa byla v příslušnosti Obvodního soudu pro Prahu 1, a proto tento rozpor nemohl mít na výsledek žádný vliv. Závazek žalobce k převodu Akcií již zanikl řádným splněním a ve věci jde již jen o jednostranný závazek žalovaného k úhradě kupní ceny, a proto je místem plnění sídlo Komerční banky, a. s. coby banky vedoucí účet, na který mělo být plněno. Žalovaný má v České republice majetkový zájem, kterým je tento spor a dále spor vedený mezi shodnými účastníky před Obvodním soudem pro Prahu 1 pod sp. zn. 12 C 7/2024 o zaplacení 13 399 998 Kč. Výlučným zahraničním prvkem je domicil žalovaného, ve všech ostatních ohledem se Smlouva váže k České republice. Žalobce nemá ve Švýcarské konfederaci majetkový zájem. Pokud by relevantním místem plnění bylo místo převodu Akcií, pak sjednaným místem plnění podle čl. 3 Smlouvy je centrální depozitář.13. Odvolací soud, aniž by nařizoval jednání [§ 214 odst. 2 písm. c) o. s. ř.] podle § 212 o. s. ř. přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání žalovaného není důvodné.14. Podle § 2 zákona č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém: „Zákon se použije v mezích ustanovení vyhlášených mezinárodních smluv, kterými je Česká republika vázána (dále jen „mezinárodní smlouva“), a přímo použitelných ustanovení práva Evropské unie.“15. Odvolací soud má za to, že příslušnost soudu je třeba posuzovat podle Luganské úmluvy II, a to vzhledem k citovanému § 2 zákona č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém.16. Luganská úmluva II (dostupná na webu zde: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/CS/TXT/?uri=uriserv%3AOJ.L_.2007.339.01.0003.01.CES&toc=OJ%3AL%3A2007%3A339%3