5 Cmo 66/2025-200 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci (dále jen „soud“ nebo „soud prvního stupně“) usnesením ze dne 5. 2. 2025 v bodu I. výroku nařídil předběžné opatření, kterým uložil žalovanému povinnost zdržet se výkonu akcionářských práv spojených s 2 ks akcií společnosti , právnická osoba, ., se sídlem , adresa, , IČO , IČO, , v listinné podobě, ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 1 000 000 Kč, série , Anonymizováno, druh akcie kmenové, datum emise 1. 8. 2013, a s 31 ks akcií společnosti , právnická osoba, ., v listinné podobě, ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 10 000 000 Kč, série , Anonymizováno, , druh akcie kmenové, datum emise 1. 8. 2013, a to do doby pravomocného rozhodnutí ve věci sp. zn. 39 Cm 60/2025 vedené u Krajského soudu Ústí nad Labem, pobočka Liberec. V bodu II. výroku soud zakázal žalovanému shora uvedené akcie zcizit nebo zatížit právy třetích osob. V bodu III. výroku soud uložil žalobci povinnost zaplatit soudní poplatek za podání návrhu na vydání předběžného opatření ve výši 1 000 Kč. V bodu IV. výroku soud rozhodl, že o nákladech řízení bude rozhodnuto v rámci rozhodnutí ve věci samé.2. V odůvodnění usnesení soud uvedl, že žalobou ze dne 3. 2. 2025 se žalobce domáhá vydání uvedených akcií společnosti , adresa, , Anonymizováno, . a současně žalobce podal návrh na nařízení předběžného opatření s návrhem, aby byl omezen výkon vlastnických a akcionářských práv žalovaného ke shora uvedeným akciím. Žalobce podal žalobu s ohledem na svůj procesní neúspěch v předchozím řízení vedeném pod sp. zn. 39 Cm 21/2021, v němž se žalobce domáhal vůči žalovanému určení vlastnického práva k uvedeným akciím. Dne 27. 1. 2025 žalobce složil v souladu s § 75b odst. 1 o. s. ř. jistotu 20 000 Kč.3. Soud dospěl k závěru, že zcizení či zatížení akcií žalovaným, který by nemusel být jejich oprávněným držitelem, jakož i výkon práv spojený s držbou akcií by mohl nenávratně poškodit žalobce i třetí osoby, které by jednaly na základě rozhodnutí domnělého akcionáře nebo by od něj akcie nabyly. Na základě skutkově shodného návrh na nařízení předběžného opatření soud již jednou rozhodl v řízení vedeném pod sp. zn. 39 Cm 52/2020 o nařízení předběžného opatření, které bylo potvrzeno rozhodnutím Vrchního soudu v Praze č. j. 14 Cmo 302/2020-243 ze dne 11. 11. 2020, a dále v řízení vedeném pod sp. zn. 39 Cm 21/2021. Soud proto nevyzval žalovaného k vyjádření k totožnému návrhu na nařízení předběžného opatření, jelikož argumentace žalovaného mu byla známa.4. Soud na základě těchto závěrů vyhověl návrhu na nařízení předběžného opatření a v souladu s § 76 odst. 3 o. s. ř. je omezil na dobu do rozhodnutí ve věci samé. V bodu III. výroku rozhodnutí soud uložil žalobci povinnost zaplatit soudní poplatek za návrh na vydání předběžného opatření podle položky č. 5 Sazebníku soudních poplatků ve výši 1 000 Kč. O náhradě nákladů bude v souladu s § 151 odst. 1 o. s. ř. rozhodnuto v rozhodnutí, jímž řízení skončí.5. Žalovaný podal proti usnesení včas odvolání do bodů I., II. a IV. výroku a navrhl v tomto rozsahu usnesení zrušit. Odvolání odůvodnil tím, že v předchozím řízení vedeném pod sp. zn. 39 Cm 21/2021 byl usnesením odvolacího soudu č. j. 7 Cmo 183/2022-319 ze dne 3. 10. 2022 zrušen rozsudek soudu prvního stupně č. j. 39 Cm 21/2021-271 ze dne 23. 6. 2022 a usnesením odvolacího soudu č. j. 7 Cmo 73/2024-496 ze dne 30. 10. 2024 byl změněn rozsudek soudu prvního stupně č. j. 39 Cm 21/2021-450 ze dne 16. 1. 2024. Z toho důvodu nelze považovat závěry soudu ve shora uvedeném zrušeném rozhodnutí, resp. ve změněném rozhodnutí, za relevantní, když žalovaný závěry uvedené ve shora uvedených rozhodnutích soudu zpochybnil, a to včetně závěru o údajně fingovaném převodu akcií. Absentuje proporcionalita mezi předběžným opatřením a jeho účelem a napadené rozhodnutí je nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů. Došlo ke změně poměrů oproti předchozím řízením, kdy usnesením Krajského soudu v Českých Budějovicích č. j. KSCB 26 INS 27546/2019-B-122 ze dne 16. 5. 2020 byl na majetek společnosti , adresa, . prohlášen konkurs a uvedená a. s. tak pozbyla práva k nakládání s majetkovou podstatou a výkonu dalších práv, která přešla na insolvenčního správce. , adresa, závodu , adresa, , Anonymizováno, . byl ukončen usnesením č. j. KSCB 41 INS 27546/2019-B-456 ze dne 22. 12. 2020. Výkon práv akcionáře tak nemá na společnost , adresa, , Anonymizováno, již žádný relevantní vliv. Podmínka podle § 102 odst. 1 o. s. ř. spočívající v obavě ohrožení výkonu soudního rozhodnutí tak nebyla splněna.6. Odvolací soud, aniž by nařizoval jednání (§ 214 odst. 2 písm. c) o. s. ř.), podle § 212 o. s. ř. přezkoumal napadenou část usnesení (body I., II. a IV. výroku) a dospěl k závěru, že odvolání žalovaného není důvodné.7. Podle § 102 odst. 1 o. s. ř.: „Je-li třeba po zahájení řízení zatímně upravit poměry účastníků nebo je-li po zahájení řízení obava, že by výkon rozhodnutí v řízení posléze vydaného mohl být ohrožen, může soud nařídit předběžné opatření. Podle odst. 3 věta druhá Ustanovení § 75, 75a, 75b, 75c, 76, 76c, 76d, 76e, 76f, 76g, § 77 odst. 1 písm. b) až d), § 77 odst. 2, § 77a a § 78 odst. 3 se použijí obdobně.“8. Podle § 76 odst. 1 písm. e) o. s. ř.: „Předběžným opatřením může být účastníku uloženo zejména, aby něco vykonal, něčeho se zdržel nebo něco snášel.“ Podle odst. 2: „Předběžným opatřením lze uložit povinnost někomu jinému než účastníku jen tehdy, lze-li to na něm spravedlivě žádat.“9. Podle § 228 odst. 1 písm. b) zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákona): „Nakládáním s majetkovou podstatou se rozumí zejména výkon práv a povinností akcionáře ohledně akcií zahrnutých do majetkové podstaty, včetně práva hlasovat na valné hromadě akciové společnosti.“10. Podle § 246 odst. 1 insolvenčního zákona: „Prohlášením konkursu přechází na insolvenčního správce oprávnění nakládat s majetkovou podstatou, jakož i výkon práv a plnění povinností, které přísluší dlužníku, pokud souvisí s majetkovou podstatou. Insolvenční správce vykonává zejména akcionářská práva spojená s akciemi zahrnutými do majetkové podstaty, rozhoduje o obchodním tajemství a jiné mlčenlivosti, vystupuje vůči dlužníkovým zaměstnancům jako zaměstnavatel, zajišťuje provoz dlužníkova podniku, vedení účetnictví a plnění daňových povinností.“11. Podle § 256 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů: „Akcie je cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, s nímž je spojeno právo akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku nebo na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací.“12. Žalobou spojenou s návrhem na vydání předběžného opatření, doručenou soudu dne 3. 2. 2025, se žalobce vůči žalovanému domáhá vydání 2 ks kmenových akcií společnosti , adresa, , Anonymizováno, ., v listinné podobě, ve formě na jméno , Jméno žalobce, , , Anonymizováno, , právnická osoba, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , o jmenovité hodnotě jedné akcie 1 000 000 Kč, série , Anonymizováno, , datum emise 1. 8. 2013 a 31 ks akcií kmenových společnosti , adresa, , Anonymizováno, v listinné podobě, ve formě na jméno , Jméno žalobce, , , právnická osoba, , o jmenovité hodnotě jedné akcie 10 000 000 Kč, série , Anonymizováno, , datum emise 1. 8. 2013 (dále jen „Akcie“).13. Z obsahu žaloby, resp. návrhu na nařízení předběžného opatření plyne, že důvodem obavy žalobce z ohrožení výkonu rozhodnutí o vydání Akcií je skutečnost, že žalovaný, jehož právo k Akciím je předmětem sporu, začal práva k Akciím vykonávat, jak plyne z notářského zápisu sp. zn. , Anonymizováno, sepsaného dne 12. 6. 2020, kdy žalovaný v působnosti valné hromady odvolal z funkce člena představenstva , Anonymizováno, a potvrdil volbu , tituly před jménem, , adresa, jako nového člena představenstva. Z obsahu obchodního rejstříku plyne, že žalovaný je zapsán jako jediný akcionář společnosti , adresa, , Anonymizováno, . Již na základě těchto skutečností lze dospět k závěru, že žalovaný jako jediný akcionář aktivně jedná za situace, kdy vlastnické právo k Akciím žalovaný odvozuje ze smlouvy o převodu akcií ze dne 25. 5. 2020 mezi , právnická osoba, jako prodávajícím a žalovaným jako kupujícím. , právnická osoba, měl právo k Akciím nabýt v souvislosti s uzavřením smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 20. 2. 2020 (dále „postupní smlouva“) uzavřené mezi , právnická osoba, , IČO , IČO, , coby postupitelem a , právnická osoba, coby postupníkem. Na základě postupní smlouvy došlo mimo jiné k postoupení pohledávky zajištěné zástavním právem k Akciím, a to v souvislosti se smlouvou o zřízení zástavního práva č. , Anonymizováno, ze dne 24. 8. 2016 (dále „zástavní smlouva“) uzavřenou mezi , právnická osoba, , IČO , IČO, jako zástavním věřitelem, emitentem Akcií , adresa, , Anonymizováno, . jako zástavním dlužníkem a , Jméno žalobce, , , Anonymizováno, jako zástavcem.14. U