7 Cmo 16/2024-562 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl „žalobu“ o určení, že při hlasování k bodu č. 2 pořadu jednání valné hromady účastnice 1) společnosti , Jméno advokáta B, . (dále jen „společnost“), konané dne 28. srpna 2020 od 13:00, o rozhodnutí o rozdělení zisku společnosti za rok 2019 dle návrhu navrhovatele se nepřihlíží k 4 452 hlasům účastníka 2), k 4 269 hlasům účastníka 3) a k 15 000 hlasům účastnice 4), a že při hlasování k bodu č. 2 pořadu jednání valné hromady společnosti konané dne 28. srpna 2020 od 13:00 o rozhodnutí o rozdělení zisku společnosti za rok 2019 dle návrhu navrhovatele přijala uvedená valná hromada usnesení ve znění: „Valná hromada schvaluje rozdělení vykázaného hospodářského výsledku po zdanění za účetní období roku 2019, tj. částku ve výši celkem 2 074 158,03 Kč, tak, že se mezi akcionáře společnosti rozděluje částka ve výši 1 659 326,42 Kč a částka ve výši 414 831,61 Kč se převádí do rezervního fondu společnosti.“. Výrokem II. uložil navrhovateli povinnost zaplatit společnosti na náhradě nákladů řízení částku 56 760 Kč, výrokem III. uložil navrhovateli povinnost zaplatit účastníku 2) na náhradě nákladů řízení částku 10 892 Kč, výrokem IV. uložil navrhovateli povinnost zaplatit účastníku 3) na náhradě nákladů řízení částku 4 000 Kč a výrokem V. uložil navrhovateli povinnost zaplatit účastnici 4) na náhradě nákladů řízení částku 4 000 Kč.2. Jedná se o v pořadí druhé meritorní rozhodnutí soudu prvního stupně. Předchozím usnesením ze dne 8. prosince 2021, č. j. 34 Cm 156/2020-375, soud prvního stupně návrhu v plném rozsahu vyhověl a rozhodl o nákladech řízení. K odvolání společnosti a účastníků 2), 3) a 4) Vrchní soud v Praze jako soud odvolací uvedené rozhodnutí usnesením ze dne 11. ledna 2023, č. j. 8 Cmo 46/2022-410, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení s tím, že soud prvního stupně případ náležitě ve smyslu § 212 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), neposuzoval, neboť se dostatečně nezabýval tím, zda výkonem hlasovacích práv účastníků 2) až 4) bylo či nebylo prosazeno rozhodnutí, které tyto zneužívající akcionáře zvýhodní na úkor ostatních akcionářů nebo společnosti, což je dle uvedeného zákonného ustanovení pro tuto věc rozhodné. Současně usnesení soudu prvního stupně postrádalo ve smyslu § 157 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), dostatečné a srozumitelné odůvodnění, přičemž tento jeho nedostatek byl na újmu uplatnění práv odvolatelů.3. Soud prvního stupně na základě provedeného dokazování a s ohledem na nesporná skutková tvrzení účastníků vyšel z toho, že:- dne 18. června 2020 se konala valná hromada společnosti (dále též „červnová valná hromada“), na níž byla mj. schválena účetní závěrka společnosti za rok 2019. Na programu této valné hromady bylo rovněž projednání rozdělení zisku společnosti (bod 7), pozvánka obsahovala návrh usnesení o rozdělení hospodářského výsledku mimo jiné i na dividendy ve výši 450 910 Kč. O rozdělení hospodářského výsledku za rok 2019 dle navrhovaného usnesení nebylo rozhodováno, tento bod pořadu byl přesunut na další valnou hromadu;- valná hromada dne 28. srpna 2020 (dále jen „předmětná valná hromada“) byla svolána na žádost navrhovatele jakožto kvalifikovaného akcionáře, který navrhoval projednání rozhodnutí o rozdělení zisku společnosti za rok 2019 s tímto usnesením: „Valná hromada schvaluje rozdělení vykázaného hospodářského výsledku po zdanění za účetní období roku 2019, tj. částku ve výši celkem 2.074.158,03 Kč, tak, že se mezi akcionáře společnosti rozděluje částka ve výši 1.659.326,42 Kč a částka ve výši 414.831,61 Kč se převádí do rezervního fondu Společnosti.“ (dále též „navrhované usnesení o rozdělení zisku“ či „rozhodování o rozdělení zisku dle návrhu navrhovatele“), jelikož je společnost dlouhodobě zisková a nerozděluje mezi akcionáře podíl na zisku;- předmětná valná hromada byla usnášeníschopná; mj. se jí zúčastnili navrhovatel, účastníci 2) až 4), , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, a , jméno FO, a , jméno FO, ;- pro přijetí návrhu navrhovatele hlasoval pouze navrhovatel svými hlasy v počtu 20 809 hlasů. Zbylí akcionáři, kteří se účastnili valné hromady, se hlasování zdrželi s počtem hlasů 24 134. Účastníci 2) až 4) disponovali celkem 23 721 hlasy – z toho účastník 2) 4 452 hlasy, účastník 3) 4 269 hlasy a účastnice 4) 15 000 hlasy; v případě nepřihlédnutí k těmto jejich hlasům by byl výsledek hlasování o navrhovatelem navržené usnesení následující: - pro 20 809 hlasů; - zdrželo se 413 hlasů; a usnesení by bylo přijato. Hlasování o návrhu navrhovatele na rozdělení zisku s přídělem na dividendy se zdrželi i někteří další akcionáři;- na předmětné valné hromadě vznesl navrhovatel dva protesty (specifikované v odst. 41 odůvodnění);- ke dni 31. prosince 2019 společnost evidovala nerozdělený zisk ve výši zhruba 14 mil. Kč a ztrátu nepřesahující 5 mil. Kč;- účastníci 2) a 3) byli dlouholetí členové představenstva společnosti, nyní jsou členy dozorčí rady společnosti; společníky účastnice 4) jsou účastníci 2) a 3) a účastník 2) je současně jednatel účastnice 4);- do roku 2004 společnost uváděla ve výročních zprávách jako ovládající osobu účastnici 4), později již ve výročních zprávách toto neuvádí;- , Anonymizováno, . , jméno FO, je akcionářem společnosti od roku 2004/2005, vlastní 29 100 kusů akcií, od roku 2010 do roku 2019 (později nikoliv z důvodu péče o svou matku) se zúčastnil valných hromad společnosti, na těchto nehlasoval ve shodě s účastníky 1) až 4), vždy hlasoval sám za sebe; vlastnictví akcií vždy bral jako dlouhodobou investici;- představenstvo společnosti i v letech 2017–2020 vždy navrhovalo na pořad valné hromady přijetí usnesení o schválení výplaty dividend z nerozděleného zisku mezi akcionáře, navržená usnesení nebyla přijata;- konání valné hromady společnosti předcházelo vypracování plánu rozvoje ze dne 25. listopadu 2016 (blíže viz odstavec 78 odůvodnění);- do roku 2016 činily odměny dozorčí rady společnosti zhruba jednu sedminu výše odměn pro členy představenstva, poté co se členy dozorčí rady společnosti stali účastníci 2), 3) a , jméno FO, (2017), došlo k navýšení odměn členů představenstva v podstatě na stejnou úroveň, v jaké byly odměny pro představenstvo společnosti;- podle výroční zprávy za rok 2019 se společnosti podařilo, přes meziroční pokles odbytu některých komodit a rostoucí meziroční náklady o 7,3 mil. Kč, udržet se v černých číslech a dosáhnout zisku 2,07 mil. Kč, za toto období nebyl vytvořen dostatek disponibilních zdrojů na pokrytí všech potřeb, zejména prosté reprodukce výrobních prostředků, kde i nadále setrvává vysoká míra jejich opotřebení 91,1 %; i přes konečný kladný výsledek 1,6 mil. Kč došlo ke zvýšení zásob o 5,1 mil. Kč, poklesu pohledávek o 1,3 mil. Kč a snížení cizích zdrojů o 1 mil. Kč; došlo i k nárůstu mezd o 15,8 % a poklesu disponibilních finančních prostředků o 1,3 mil. Kč;- na investice a opravy v roce 2009 společnost vynaložila celkem 2,804 Kč, v roce 2010 celkem 2,103 milionu Kč, v roce 2011 celkem 3,361 milionu Kč, v roce 2012 celkem 4,51 milionu Kč, v roce 2013 celkem 2,985 milionů Kč, v roce 2014 celkem 6,784 milionu Kč, v roce 2015 celkem 9,925 milionu Kč, v roce 2016 celkem 4,864 milionu Kč, v roce 2017 celkem 12,927 milionu Kč, v roce 2018 celkem 3,156 milionu Kč, v roce 2019 celkem 4,197 milionu Kč, v roce 2020 celkem 3,75 milionu Kč, v roce 2021 celkem 6,767 milionu Kč a v roce 2022 celkem 12,564 milionu Kč;- dle výroční zprávy společnosti za rok 2022 celkové opotřebení dlouhodobého nehmotného majetku, staveb a hmotných movitých věcí dosáhlo ke konci roku 2022 hodnoty 83,4 %; největší podíl této amortizace připadá na dlouhodobý nehmotný majetek (software ocenitelná práva), movitý majetek 87,1 %, stavby jsou odepsány ze 75,6 %; tyto hodnoty pak v nejbližších minimálně pěti letech vyžaduji nutnost výrazných investic (obnovu stávajícího zastaralého strojního vybavení, investic do energeticky úsporných projektu v oblasti technologie výroby a do nezbytných inovací v nosných výrobních oborech, a to z hlediska udržitelného rozvoje společnosti a její konkurenceschopnosti; investice v roce 2022 dosáhly 10 000 000 Kč, což je o 5,6 milionu Kč více než v roce 2021; hlavní investice uskutečněné v letech 2019 činily 2,8 milionu Kč, v roce 2020 činily 1,22 milionu Kč, v roce 2021 činily 4,49 milionu Kč; pro rok 2023 společnost předpokládala investice ve výši 18 milionu Kč, které budou kryty ze 40 % z vlastních zdrojů; v roce 2021 bylo členům představenstva společnosti vyplaceno na odměnách celkem 4,174 milionu Kč a v roce 2022 celkem 4,709 milionu Kč; členům dozorčí rady v roce 2021 bylo vyplaceno celkem 3,785 milionu Kč, v roce 2022 celkem 4,366 milionu Kč;- ostatní navržené důkazy soud prvního stupně pro nadbytečnost zamítl.4. Na základě výše uvedeného soud prvního stupně s odkazem na § 428 odst. 1, § 412 zá