7 Cmo 160/2024-158 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu dne 20. 1. 2023 se navrhovatelé domáhali určení „nicotnosti“ všech usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO, , sídlem , Adresa advokáta B, (dále též jen „společnost“), in eventum vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady přijatých pod body 1–5. pořadu jednání ve smyslu § 428 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále jen „ZOK“]. Usnesení, jejichž „nicotnosti“, případně neplatnosti, se navrhovatelé domáhali, jsou uvedena ve výrocích II. až VI. napadeného usnesení soudu prvního stupně.2. Současně se navrhovatelé domáhali určení, že předmětnou valnou hromadou byla přijata usnesení uvedená ve výrocích VII. až IX. usnesení soudu prvního stupně. Usnesení, jejichž „nicotnosti“, případně neplatnosti, se navrhovatelé domáhali, jsou uvedena ve výrocích II. až VI. napadeného usnesení soudu prvního stupně.3. V návrhu na zahájení řízení navrhovatelé kromě jiného uvedli, že napadená usnesení valné hromady jsou podle nich „nicotná“, neboť valnou hromadu svolaly osoby, které se vydávají za členy představenstva společnosti, avšak nejsou oprávněny za společnost jednat. Konkrétně se jedná o , Anonymizováno, a , Anonymizováno, . Pokud by soud dospěl k závěru, že usnesení přijatá valnou hromadou dne 11. 7. 2019 „nicotná“ nejsou, jsou veškerá přijatá usnesení neplatná, protože valná hromada nebyla svolána na základě rozhodnutí představenstva. Představenstvo společnosti řádně nerozhodlo o svolání valné hromady, jelikož se za účelem přijetí tohoto rozhodnutí nikdy nesešlo. Svolavatelé , Anonymizováno, a , Anonymizováno, postupovali v rozporu s pravidly při jednání kolektivního statutárního orgánu z důvodu, aby , Anonymizováno, zamezili v přístupu k informaci, že navrhují její odvolání z funkce členky představenstva, a to ve snaze omezit její možnosti se tomuto kroku bránit. Pod bodem 4 pořadu jednání valné hromady bylo rozhodováno o volbě , Anonymizováno, do funkce členky představenstva namísto , Anonymizováno, . Až v průběhu projednávání tohoto bodu vyšlo najevo, že u jmenované je dán zákaz konkurence. Došlo tedy k porušení § 441 odst. 2 a 3 ZOK, což je dle navrhovatelů samostatným důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení o jmenování , Anonymizováno, do funkce členky představenstva společnosti. Pod bodem 6. pořadu jednání valné hromady bylo rozhodováno o odvolání předsedy představenstva , Anonymizováno, pro porušení povinností při výkonu funkce. Tento bod byl na pořad jednání valné hromady zařazen na návrh navrhovatele a), který je kvalifikovaným akcionářem společnosti. Navrhovatel a) uvedl řadu případů, kdy se , Anonymizováno, jakožto předseda představenstva společnosti dopustil porušení povinností při výkonu funkce. Při hlasování o usnesení o odvolání , Anonymizováno, z funkce pro porušení povinností při výkonu funkce předsedy představenstva se tedy při určování kvóra pro přijetí ani při hlasování o tomto návrhu nepřihlíželo k 8 360 hlasům , Anonymizováno, a k hlasům osob s ním jednajících ve shodě. Celkově nešlo přihlížet při hlasování o tomto návrhu k 66 242 hlasům. Jelikož je ve společnosti celkem 112 534 hlasů, tak bylo o návrhu tohoto usnesení oprávněno hlasovat 46 292 hlasů. Předseda valné hromady však v rozporu se zákonem nechal o návrhu hlasovat všechny přítomné akcionáře, tedy i , Anonymizováno, a osoby s ním jednající ve shodě. Vzhledem k tomu, že hlasovací práva všech osob, které hlasovaly proti přijetí usnesení, byla sistována a pro přijetí usnesení hlasovala většina přítomných akcionářů, kteří zároveň představovali více než 40 % ze všech hlasů akcionářů, bylo usnesení přijato. Navrhovatelé se proto domáhají určení, že došlo k přijetí usnesení o odvolání , Anonymizováno, z funkce předsedy představenstva, a s obdobnou argumentací se domáhají určení, že byla přijata i usnesení o odvolání , Anonymizováno, z funkce předsedkyně dozorčí rady a , Anonymizováno, z funkce člena dozorčí rady.4. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně rozhodl takto:I. Návrh na určení nicotnosti všech usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO, , konané dne 20. 10. 2022 od 10:00 hodin se zamítá.II. Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO, , konané dne 20. 10. 2022 od 10:00 hodin, přijatých v rámci projednávání bodu č. 1 pořadu jednání v následujících zněních:„Valná hromada volí , tituly před jménem, , Anonymizováno, , nar. 1975, předsedou valné hromady.“„Valná hromada volí , tituly před jménem, , Anonymizováno, nar. 1992, zapisovatelem valné hromady.“„Valná hromada volí , tituly před jménem, , Anonymizováno, , nar. 1975, ověřovatelem zápisu z jednání valné hromady.“„Valná hromada volí , tituly před jménem, , Anonymizováno, , nar. 1962, a , tituly před jménem, , Anonymizováno, , nar. 1967, osobami pověřenými sčítáním hlasů.“se zamítá.III. Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO, , konané dne 20. 10. 2022 od 10:00 hodin, přijatého v rámci projednávání bodu č. 2 pořadu jednání v následujícím znění:„Valná hromada společnosti , právnická osoba, . mění s okamžitou účinností stanovy tak, že:a) článek 8.1. stanov se ruší a nahrazuje se textem následujícího znění:„Představenstvo má tři (3) členy, které volí a odvolává valná hromada. Představenstvo volí a odvolává ze svých členů předsedu představenstva a místopředsedu představenstva.“b) článek 12.1. stanov se ruší a nahrazuje se textem následujícího znění:„Společnost zastupuje navenek vůči třetím osobám, před soudy a před jinými státními orgány v celém rozsahu představenstvo společnosti a to tak, že:a) zastupuje předseda představenstva samostatně nebo místopředseda představenstva samostatně,b) zastupují nejméně dva členové představenstva společně.“c) do bodu 9 stanov se přidává článek 9.6. následujícího znění:„Společnost vytváří sociální fond. Pravidla pro tvorbu a čerpání sociálního fondu společnosti stanoví představenstvo společnosti. O výši přídělu do sociálního fondu společnosti rozhoduje na návrh představenstva společnosti valná hromada. Sociální fond je určen k účelovému vázání části použitelného zisku společnosti pro sociální, kulturní, zdravotní a vzdělávací potřeby zaměstnanců.““se zamítá.IV. Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO, , konané dne 20. 10. 2022 od 10:00 hodin, přijatého v rámci projednávání bodu č. 3 pořadu jednání v následujícím znění:„Valná hromada odvolává , tituly před jménem, , Anonymizováno, , , tituly za jménem, , nar. , Anonymizováno, , bytem , Anonymizováno, , z funkce člena představenstva společnosti , právnická osoba, ., a to s okamžitou platností.“se zamítá.V. Usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO, , konané dne 20. 10. 2022 od 10:00 hodin, přijaté v rámci projednávání bodu č. 4 pořadu jednání v následujícím znění:„Valná hromada volí , tituly před jménem, , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, , do funkce člena představenstva společnosti , právnická osoba, , a to s okamžitou platností.“je neplatné.VI. Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO, , konané dne 20. 10. 2022 od 10:00 hodin, přijatých v rámci projednávání bodu č. 5 pořadu jednání v následujících zněních:„Valná hromada schvaluje typovou smlouvu o výkonu funkce člena představenstva ve znění tvořícím přílohu tohoto zápisu (a shodně pozvánky na tuto valnou hromadu). Smlouvou se člen představenstva zejména zaváže vykonávat svou funkci osobně, s péčí řádného hospodáře, v souladu se zájmy a ve prospěch společnosti , právnická osoba, ., která se současně zavazuje vytvořit členovi představenstva odpovídající podmínky pro výkon funkce a vyplácet tomuto odměnu za výkon funkce ve výší 20.000,- Kč měsíčně.“„Valná hromada schvaluje typovou smlouvu o výkonu funkce místopředsedy představenstva ve znění tvořícím přílohu tohoto zápisu (a shodně pozvánky na tuto valnou hromadu). Smlouvou se člen představenstva zastávající funkci místopředsedy představenstva zejména zaváže vykonávat svou funkci osobně, s péčí řádného hospodáře, v souladu se zájmy a ve prospěch společnosti , právnická osoba, ., která se současně zavazuje vytvořit místopředsedovi představenstva odpovídající podmínky pro výkon funkce a vyplácet tomuto odměnu za výkon funkce ve výši 40.000,- Kč měsíčně.“se zamítá.VII. Určuje se, že valná hromada společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO, , konaná dne 20. 10. 2022 od 10:00 hodin, přijala v rámci projednávání bodu č. 6 pořadu jednání následující usnesení:„Valná hromada odvolává z funkce předsedu představenstva, pana , tituly před jménem, , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, , pro porušení povinností při výkonu funkce.“VIII. Určuje se, že valná hromada společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO, , konaná dne 20. 10. 2022 od 10:00 hodin, přijala v rámci proj