7 Cmo 18/2025-170 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeným rozsudkem výrokem I. uložil žalované „povinnost do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku žalobci poskytnout následující informace:a) „Zpráva představenstva“ zmiňuje „jednu z lesních parcel“. Upřesněte ve formě přehledu/seznamu jednotlivé položky typu „lesní parcely“ (s identifikací podle veřejného rozhraní aplikace katastru nemovitostí, tj. parcelní číslo, obec, katastrální území, číslo LV, výměru v m², katastrální úřad, pobočka katastrálního úřadu).b) „Zpráva představenstva“ zmiňuje „pachtovní smlouvy“. Upřesněte ve formě přehledu/seznamu jednotlivé položky pozemků ve vlastnictví žalované, k nimž jsou navázány pachtovní smlouvy (s identifikací podle veřejného rozhraní aplikace katastru nemovitostí, tj. parcelní číslo, obec, katastrální území, číslo LV, výměru v m², katastrální úřad, pobočka katastrálního úřadu).c) Upřesněte ve formě přehledu/seznamu jednotlivé položky pozemků ve vlastnictví žalované označených jako „pozemky Morava“ dříve uváděných ve výroční zprávě žalované za rok 2022, které se již neobjevují ve výroční zprávě žalované za rok 2023. Tedy identifikaci celkem 615 610 m² „pozemků Morava“ v návaznosti na evidenci v aplikaci katastr nemovitostí, tj. parcelní číslo, obec, katastrální území, číslo LV, výměru v m², katastrální úřad, pobočka katastrálního úřadu“.2. Výrokem II. zamítl žalobu „v části, ve které se žalobce po žalované domáhal poskytnutí následujících informací:d) úředně ověřenou kopii celého dokumentu „Dohody o narovnání“, včetně případných příloh;e) kdy byla částka 250 000 Kč z „Dohody o narovnání“ uhrazena, resp. připsána na bankovním účtu žalované;f) prostý výpis o provedení platby ve výši 250 000 Kč dle „Dohody o narovnání“, popřípadě příjmový pokladní doklad účastníka řízení o úhradě částky 250 000 Kč, pokud platba proběhla v hotovosti.“3. Výrokem III. rozhodl, že žádný z účastníků řízení nemá právo na náhradu nákladů řízení.4. Soud prvního stupně po provedeném dokazování a na základě nesporných tvrzení účastníků řízení vyšel zejména z těchto skutkových zjištění:- žalobce podal předmětnou žalobu dne 19. července 2024;- žalobce je akcionářem žalované;- dne 19. června 2024 se konala řádná valná hromada žalované (dále též „předmětná valná hromada“), předmětem jednání bylo 5 bodů vymezených již v pozvánce, přítomni byli všichni členové představenstva a dozorčí rady a 62,74 % akcionářů. Diskuse probíhala především k bodu 4 (projednání a schválení roční účetní závěrky a způsoby úhrady ztráty za rok 2023); žalobce se valné hromady zúčastnil;- žalobce žádal na valné hromadě vysvětlení k bodům programu 2 (zpráva představenstva), 3 (zpráva dozorčí rady) a 4 (účetní závěrka za rok 2023, výroční zpráva za rok 2023) pořadu jednání valné hromady;- dne 14. června 2023 proběhla řádná valná hromada žalované, předmětem jejího jednání bylo mimo jiné schválení účetní závěrky za rok 2022. Diskuse probíhala především k bodu, který se týkal projednání a schválení roční účetní závěrky a způsobu úhrady ztráty za rok 2022; představenstvo obdrželo před konáním valné hromady písemnou žádost akcionáře , tituly před jménem, , Anonymizováno, o vysvětlení k jednotlivým bodům jednání valné hromady, a to ohledně areálu MOKO, využití zisku z prodeje areálu, informace ohledně půjčky paní , jméno FO, – vyřešena dohodou o narovnání, neboť je již půjčka promlčena, atd;- žalovaná vyhotovila řádné účetní závěrky za roky 2020 až 2023, které byly schváleny auditorem;- žalovaná vlastní pozemky o výměře 39,61 ha;- přihlášený uživatel může požádat katastr nemovitostí o vytvoření sestavy vlastnictví žalované za 150 Kč.5. Na takto ustaveném skutkovém základě soud prvního stupně s odkazem na § 357 odst. 1 a 2, § 358 odst. 1 a 2, § 359 a § 360 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, shledal aktivní věcnou legitimaci žalobce k podání předmětné žaloby, dodržení jednoměsíční lhůty k podání žaloby ode dne odmítnutí poskytnutí vyžádaných informací, jakož i pasivní věcnou legitimaci žalované, a dospěl k závěru, že žaloba je částečně důvodná.6. Ohledně požadovaných informacích o pozemcích žalované soud prvního stupně dospěl k závěru, že v daném případě nebyl naplněn žádný ze zákonných důvodů uvedených v § 359 z. o. k., pro který by bylo představenstvo žalované oprávněno odmítnout, resp. nepodat požadované informace. Je povinností žalované vést seznamy majetku, proto předložením těchto informací nemohou žalované vzniknout nadměrné náklady či jiná újma, která by odůvodňovala jejich odepření. Bez vědomosti těchto údajů je vyhledávání značně obtížné a nelze po akcionáři spravedlivě požadovat, aby se těchto informací dožadoval jednotlivým vyhledáváním a opatřováním dílčích výpisů z katastru nemovitostí, které by naopak na straně žadatele znamenaly finanční náklady na jejich pořízení. Nejedná se ani o informace tajné, vázané obchodním tajemstvím apod. Rovněž soud prvního stupně neshledal chování žalobce jako šikanózní výkon práva. Požadované vysvětlení ohledně vlastnictví dotčených pozemků společnosti žalobce potřeboval pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na pořad valné hromady svolané na 19. června 2024, neboť přehled vlastnictví pozemků tvoří jeden ze základních hodnot aktiv žalované.7. Ohledně žádosti o informace týkající se dohody o narovnání soud prvního stupně dospěl k závěru, že na tyto žalobce nárok nemá, neboť nárok vyplývající z půjčky dřívější akcionářky Urbanové vznikl dříve a byl řešen na valné hromadě v roce 2022, žalobce se tudíž o existenci závazku dozvěděl již v roce 2022, tento závazek byl vyrovnán dohodou o narovnání, která neměla majetkový dosah v roce 2023, s projednávanými záležitostmi na valné hromadě konané dne 19. června 2023 nesouvisela. Soud prvního stupně uzavřel, že se žalobce nemůže domáhat informací, které s projednávanými záležitostmi na dané valné hromadě dne 19. června 2024 již nesouvisely, přičemž odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. dubna 2009, sp. zn. 29 Cdo 2850/2008. Proto soud prvního stupně žalobu v tomto rozsahu zamítl (výrok II. rozsudku soudu prvního stupně).8. Výrok III. týkající se náhrady nákladů řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 142 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).9. Proti výrokům II. a III. rozsudku soudu prvního stupně podal odvolání žalobce; žalovaná podala odvolání proti výroku I.10. Žalobce zejména namítá, že soud prvního stupně neověřil, kdy přesně byla dohoda o narovnání uzavřena, čímž zatížil řízení procesní vadou, neboť bez ověření toho, kdy byla dohoda o narovnání skutečně uzavřena, nelze posoudit, zda byla uzavřena mezi 1. lednem až 31. prosincem 2023 či nikoliv. Bez takového ověření nemůže soud dospět k závěru, že se v případě dohody o narovnání nejedná o informaci, která se netýká předmětné valné hromady. Na valné hromadě konané dne 14. června 2023 nebyla dohoda o narovnání předložena, ani nebylo sděleno, kdy došlo k úhradě částky 250 000. Kč. Za situace, kdy se valná hromada konala dne 14. června 2023 je možné, že již byla taková dohoda uzavřena mezi 1. lednem až 14. červnem 2023, a proto se žalobce domnívá, že má právo se na tuto dohodu dotazovat na valné hromadě konané dne 19. června 2024.11. Žalobce dále uvedl, že se pro absenci aktivní legitimace pro prodání návrhu podle § 360 odst. 3 z. o. k. ve vztahu k valné hromadě konané dne 14. června 2023 z důvodu neúčasti nemohl domáhat informací ve vztahu k dané dohodě soudní cestou. Rovněž namítá, že soud prvního stupně neprovedl jakýkoliv důkaz, který by prokázal, že Dohoda o narovnání nemá souvislost s rokem 2023, respektive s účetní závěrkou žalované za rok 2023, která byla na valné hromadě konané dne 19. června 2024 projednávána. Ani z účetní závěrky za rok 2022 či za rok 2023 není zjevné, že by částka 250 000 Kč byla žalované uhrazena. Domnívá se, že oba členové představenstva měli mít dostatečné informace o okolnostech dané půjčky a jejím důvodům, tím spíše, že byla uzavřena Dohoda o narovnání, ve které musejí být tyto okolnosti uvedeny. Je důvodné žádat o poskytnutí informací, neboť se danou dohodou snížil majetek žalované o 500 000 Kč a není zřejmé, zda byly uhrazeny úroky.12. Žalobce zdůraznil, že žádal informace týkající se skutečnosti, kdy byla částka 250 000 Kč uhrazena, nikoliv kdy byla dohoda naplněna. Žalobce tak požadoval informace, které na valné hromadě nebyly řešeny. Odpověď na tuto otázkou současně řeší i to, zda došlo k úhradě v roce 2023 či jindy. Z účetní závěrky za rok 2023 či z účetní závěrky za rok 2022 se nepodává, že by částka 250 000 Kč byla žalované skutečně uhrazena. Soud prvního stupně neposuzoval, kdy došlo k uzavření dohody o narovnání, a zda má dohoda souvislost s rokem 2023 či nikoliv. Proto považuje rozsudek soudu prvního stupně za nepřezkoumatelný.13. Žalobce navrhl, aby odvolací soud výrok I. rozsudku soudu prvního stupně potvrdil jako věcně správný a výrok II. změnil a přiznal mu náhradu nákladů řízení p