7 Cmo 23/2025-311 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady „účastníka“, tj. společnosti , Anonymizováno, (dále jen „společnost“), ze dne 27. února 2023 ve znění: „Dozorčí rada rozhoduje s účinností k dnešnímu dni ke 13:45 hod o odvolání člena představenstva, kterým je: , Jméno navrhovatele B, , dat. nar. , Datum narození navrhovatele B, , pobyt , adresa, .“, výrokem II. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady společnosti ze dne 27. února 2023 ve znění: „Dozorčí rada rozhoduje s účinností k dnešnímu dni ke 13:45 hod o volbě člena představenstva, kterým bude: , jméno FO, , dat. nar. , Anonymizováno, , pobyt , adresa, .“ a výrokem III. uložil navrhovatelům povinnost zaplatit společnosti na náhradě nákladů řízení částku 33 912 Kč.2. Odvolací soud již na tomto místě pro přehlednost rekapituluje, že navrhovatel a) jako menšinový akcionář společnosti a navrhovatel b) jako odvolaný člen představenstva se domáhali návrhem podaným dne 6. dubna 2023 vyslovení neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady společnosti ze dne 27. února 2023, kterým byl navrhovatel b) odvolán z funkce člena představenstva společnosti a kterým byl nově zvolen , jméno FO, . Navrhovatel b) je (nepřímým 51 %) konečným vlastníkem navrhovatelky a) a zároveň jejím jednatelem. Navrhovatelka a) je vlastníkem 49 % akcií společnosti, přičemž do 17. května 2022 vlastnila akcie představující 100 % podíl ve společnosti. Na základě smlouvy o převodu akcií převedla navrhovatelka a) akcie představující 51 % podíl na společnosti na společnost , právnická osoba, . (dále jen „společnost , Anonymizováno, ), za účelem podpory společnosti a zajištění dlouhodobého rozvoje projektu výstavby velkých datových center. Ultimátním vlastníkem společnosti , Anonymizováno, je , jméno FO, . , jméno FO, , který je zároveň menšinovým společníkem navrhovatelky a) s podílem o velikosti 24 %. Dne 17. května 2022 uzavřeli akcionáři společnosti, tj. navrhovatelka a) a společnost , Anonymizováno, , Dohodu společníků týkající se jednak společnosti, jednak dceřiných společností , právnická osoba, ., , Anonymizováno, a , právnická osoba, . (dále jen „Dohoda“ a „dceřiné společnosti“). Účelem Dohody bylo podrobné nastavení společného podnikatelského záměru mezi navrhovatelkou a) a společností , Anonymizováno, v podobě projektu v Dohodě blíže specifikovaného. Strany si v Dohodě rovněž upravily vzájemná práva a povinnosti ve vztahu k řízení společnosti, financování projektu, obsazení orgánů společnosti a dceřiných společností, další práva povinnosti související s jejich účastí ve společnosti. Dohodnutý způsob řízení a ovládání společnosti, včetně způsobu ustanovení statutárního orgánu, byl promítnut i do stanov společnosti.3. Dle navrhovatelů má Dohoda zásadní význam, neboť jim zaručovala právo podílet se na řízení společnosti a jejích dceřiných společnostech a upravovala podmínky spolupráce navrhovatelky a) a společnosti , Anonymizováno, na projektu. Rozhodnutí dozorčí rady ze dne 27. února 2023 o odvolání navrhovatele b) z pozice člena představenstva a zároveň o jmenování , jméno FO, jako nového člena představenstva, nebylo nikterak odůvodněno, nebylo s navrhovatelkou a) předem projednáno; navrhovatelka a) ani navrhovatel b) nebyli o záměru dozorčí rady předem informováni. Navrhovatelům se nedostalo jakéhokoli relevantního vysvětlení ohledně důvodů rozhodnutí dozorčí rady, ani vysvětlení jeho zjevného rozporu s Dohodou a se zákonem, ačkoliv o to opakovaně žádali. Poukazují na to, že společnost , Anonymizováno, (druhý akcionář společnosti) a s ní propojené subjekty učinily řadu kroků porušujících Dohodu a ohrožujících zájmy společnosti.4. Navrhovatelé napadené rozhodnutí dozorčí rady (dle důvodů specifikovaných v návrhu) považují za neplatné, neboť je:- rozporu s Dohodou, kdy došlo k flagrantnímu porušení článku 3. 2.1, zároveň společnost , Anonymizováno, porušila články 2.2 a 2.4 a další ustanovené Dohody. Společnost , Anonymizováno, tak v rozporu s Dohodou získala prostřednictvím svých zástupců v orgánech společnosti kontrolu nad společností a jejím prostřednictvím i kontrolu nad dceřinými společnostmi;- je v rozporu s dobrými mravy a s principem poctivosti, když , jméno FO, . , jméno FO, a , jméno FO, . , jméno FO, , kteří jako členové dozorčí rady hlasovali pro přijetí rozhodnutí dozorčí rady, jsou zároveň předsedou, resp. místopředsedou představenstva společnosti , Anonymizováno, , která je Dohodou vázána a není pochyb o tom, že jako členové statutárního orgánu společnosti , Anonymizováno, jsou dohodou přímo vázáni a museli si být vědomi zjevného rozporu rozhodnutí dozorčí rady s Dohodou;- jednání dozorčí rady (ze strany výše uvedených členů dozorčí rady) je (také) třeba považovat za rozporné s péčí řádného hospodáře a povinnosti loajality vůči společnosti;- přijetí rozhodnutí dozorčí rady je zjevným zneužitím práva, když uvedení členové dozorčí rady (nominanti společnosti , Anonymizováno, ) jednali přes vědomost o pravidlech fungování společnosti a v Dohodě sjednaném způsobu obsazení členů představenstva a hlasovali záměrně v rozporu s těmito pravidly.5. Další důvod neplatnosti – že třetí člen dozorčí rady , tituly před jménem, , jméno FO, , byť jde o nominanta navrhovatelky a), jednal ve shodě se společností , Anonymizováno, – navrhovatelé přinášejí prvně až v podání ze dne 6. listopadu 2023 (č. l. 124, bod 56.), podrobnější argumentace k otázce tvrzeného jednání v rozporu se zájmy navrhovatelky a) je uvedena v podání ze dne 2. října 2024 (č. l. 239 spisu). Hlasování , tituly před jménem, , jméno FO, pro přijetí rozhodnutí dozorčí rady proto nelze považovat ze jednání navrhovatelky a), neboť bylo učiněno bez jejího vědomí a souhlasu.6. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- navrhovatelka a) je akcionářkou společnosti, vlastnící 49 % akcií;- navrhovatel b) je „nepřímým vlastníkem“ navrhovatelky a); do 27. února 2023 byl členem představenstva společnosti;- další akcionářkou společnosti je společnost , Anonymizováno, , která vlastní 51 % akcií společnosti;- dne 17. května 2022 uzavřely navrhovatelka a) a společnost , Anonymizováno, Dohodu společníků, jež se týkala společnosti a dceřiných společností (výše blíže specifikovaných). Smluvní strany se dohodly na společném podnikatelském záměru spočívajícím v Projektu, který bude realizován ze strany společnosti a dceřiných společností. Účelem této Dohody je úprava podmínek účasti smluvních stran na společnosti, výkonu práv společníka a podmínek, za kterých může dojít k ukončení účasti některé ze smluvních stran na společnosti. Předmětem Dohody je dohoda společníků o úpravě vzájemných práv a povinností v souvislosti s jejich majetkovou účastí na společnosti a nepřímou účastí na dceřiných společnostech (článek 2.1);- dle článku 3.2.1 Dohody budou orgány společnosti obsazeny takto: společnost bude mít dva členy představenstva, přičemž navrhovatelka a) i společnost mají každá právo obsadit jednoho člena představenstva. Dle článku 3.2.2. Dohody bude mít společnost tři členy dozorčí rady, přičemž navrhovatelka a) má právo obsadit jednoho člena dozorčí rady a společnost , Anonymizováno, má právo obsadit dva členy dozorčí rady;- dle článku 3.2.5 Dohody bez ohledu na jakékoliv ustanovení stanov je každý společník povinen na valné hromadě společnosti hlasovat pro odvolání člena představenstva/dozorčí rady obsazeného (navrženého) z jeho strany v případě, že (i) příslušný člen představenstva/dozorčí rady svým jednáním poruší právní předpisy, stanovy společnosti nebo jiné závazné interní předpisy společnosti nebo dobré mravy nebo jedná ve zjevném rozporu se zájmy společnosti, nebo (ii) příslušný člen představenstva/dozorčí rady nebude schopen ze zdravotních nebo jiných důvodů po dobu delší tří měsíců vykonávat svou funkci nebo přestane plnit zákonné požadavky na výkon funkce, přičemž (iii) v případě ad (i) i ad (ii) bude kumulativně splněna podmínka, že odvolání uvedené osoby vyžádá před jednáním příslušné valné hromady druhý společník a svou žádost zdůvodní uvedením konkrétních důvodů pro odvolání; tím není dotčeno právo společníka kdykoli navrhnout a prosazovat odvolání kterékoli jím samotným nominované osoby ve funkci člena představenstva/dozorčí rady a nahradit jinou osobou, a to bez návrhu druhého společníka. V případě odvolání tohoto člena představenstva/dozorčí rady má příslušný společník právo i opakovaně nominovat náhradníka na takto uvolněné místo člena představenstva/dozorčí rady společnosti;- podle článku 21 odst. 4 písm. a) Stanov společnosti dozorčí rada, pokud uvedená působnost není podle zákona nebo těchto stanov ve výlučné působnosti valné hromady, v souladu s čl. 14 odst. 2 těchto stanov a na základě návrhu představenstva volí a odvolává členy představenstva včetně schválení smluv o výkonu funkce a jejich změn;- podle čl. 23 odst. 2 Stanov společnosti zasedání dozorčí rady svolává její předseda pozvánkou, v případě jeho nepřítomnosti místopředseda. V pozvánce