7 Cmo 3/2025-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl návrh na zápis změn ze dne 2. července 2024 pod Fj 251639/2024/MSPH a výrokem II. rozhodl tak, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně uvedl, že se navrhovatelka domáhala zápisu změn zapsaných údajů, spočívajících ve výmazu jediného akcionáře společnosti , Jméno navrhovatelky B, ., (dále jen „společnost“) – navrhovatelky a výmazu člena správní rady , jméno FO, se dnem zániku členství 18. srpna 2022. K návrhu byla doložena prohlášení osob zapsaných v obchodním rejstříku – , jméno FO, prohlašuje, že není a nikdy nebyl řádně zvoleným členem statutárního orgánu společnosti, navrhovatelka prohlašuje, že není a nikdy nebyla jediným akcionářem společnosti, neboť akcie nebyly řádně převedeny.3. Soud prvního stupně konstatoval, že z rejstříkového spisu se podává, že:- navrhovatelka jako jediný akcionář byla zapsána do obchodního rejstříku v řízení vedeném pod Fj 106654/2022/MSPH, kdy k návrhu ze dne 18. března 2022 byl (mj.) doložen výpis ze seznamu akcionářů ze dne 1. února 2022 a smlouva o převodu akcií na jméno ze dne 1. února 2022 uzavřená mezi prodávající společností , právnická osoba, . a kupující společností , Jméno navrhovatelky A, ., tj. navrhovatelkou, za níž smlouvu podepsal , jméno FO, , který byl v době podpisu jednatelem navrhovatelky. Usnesením ze dne 6. dubna 2022, č. j. B 25367/RD26/MSPH, Fj 106654/2022/MSPH, rejstříkový soud návrhu společnosti vyhověl a společnost , Jméno navrhovatelky A, . (navrhovatelku) zapsal jako jediného akcionáře společnosti. Usnesení nabylo právní moci dne 29. dubna 2022;- k zápisu , jméno FO, jako člena správní rady došlo v řízení vedeném pod Fj 368124/2022/MSPH, kdy k návrhu ze dne 21. září 2022 (podaného za společnost právě , jméno FO, – pozn. odvolacího soudu) bylo doloženo rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady ze dne 18. srpna 2022 (kterým byl odvolán dosavadní člen správní rady , jméno FO, a novým členem správní rady byl jmenován , jméno FO, – pozn. odvolacího soudu). Usnesením ze dne 5. října 2022, č. j. B 25367/RD35/MSPH, Fj 368114/2022/MSPH, rejstříkový soud návrhu společnosti vyhověl a mj. zapsal , jméno FO, jako člena správní rady se dnem vzniku členství 18. srpna 2022. Usnesení nabylo právní moci dne 21. října 2022.4. Soud prvního stupně s odkazem na § 19 a § 90 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), zdůraznil, že rejstříkové řízení je postaveno na registračním principu a není zde prostor pro dokazování případně sporných skutečností. Rejstříkový soud nemůže nahrazovat činnost nalézacího soudu a de facto tak provádět nalézací řízení a na základě jeho výsledku provést změnu zápisu. Je-li sporné, zda zápis v obchodním rejstříku a skutečný stav jsou či nejsou ve shodě, je-li zřejmé, že ke zjištění této skutečnosti bude třeba provést dokazování, je-li tu více stran, které nejsou ve shodě a stojí proti osobě, zejména pak, má-li být posuzována platnost listiny, jež byla způsobilým podkladem zápisu a nyní má být podkladem zápisu opačného, pak takovéto řízení nemůže vést rejstříkový soud, když k odstranění sporných skutečností je třeba provést dokazování. Z listin k návrhu připojených údaje o skutečnostech navržených k zápisu (bez dalšího) nevyplývají, prokazovaní sporných skutečností v rejstříkovém řízení není namístě. Proto soud prvního stupně podaný návrh zamítl.5. O nákladech řízení soud prvního stupně rozhodl s odkazem na § 23 a § 24 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), ve spojení s § 120 z. v. r.6. Proti tomuto usnesení podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud odvoláním napadené usnesení změnil a podanému návrhu vyhověl.7. Odvolatelka namítá, že již v návrhu na zápis změn uváděla, že právní jednání, kterým zákon podmiňuje nabytí vlastnického práva k akcii na jméno; akcie na jméno nahrazené hromadnou listinou nikdy neobsahovaly zákonem vyžadovaný rubopis. K převodu akcií na jméno tudíž nikdy nedošlo a zápis v seznamu akcionářů, který společnost provedla, byl nesprávný. Jediným právním titulem způsobilým prokázat vlastnictví k akciím, je vlastní cenný papír (akcie) emitovaný na jméno dané osoby nebo obsahující převodní rubopis. Skutečnost, že k převodu vlastnického práva k akciím na jméno prokazovala čestnými prohlášeními, neboť tuto skutečnost nelze prokázat jinak než předložením originálu akcie na jméno, z níž bez pochyb vyplývá, kdo je akcionářem společnosti.8. Soudu prvního stupně vytýká, že měl-li za to, že předložená čestná prohlášení jsou nedostatečná, bylo na místě navrhovatelku vyzvat k doplnění listin dle § 88 z. v. r. Vzhledem k tomu, že není možné předložit k návrhovému řízení originály cenných papírů nechala navrhovatelka stav hromadných listin nahrazujících akcie na jméno sepsat notářským zápisem, který osvědčuje stav cenných papírů ke dni sepsání notářského zápisu – notářský zápis NZ 548/2024 ze dne , Anonymizováno, . Odvolatelka má za to, že prokazuje-li soudu, že k právnímu jednání nedošlo, tj. že se odvolatelka nikdy nestala (jedinou) akcionářkou společnosti (a tím se vyvrací i vyvratitelná domněnka založená zápisem do seznamu akcionářů), je rejstříkový soud i v rámci registračního principu povinen takovou skutečnost zohlednit. Vzhledem k tomu, že se odvolatelka nikdy nestala akcionářkou společnosti, nemohla rozhodovat jako jediný akcionář v působnosti valné hromady a rozhodnout o odvolání či volbě člena statutárního orgánu. A proto má za to, že uvedená rozhodnutí byla učiněna osobou bez jakékoliv působnosti a k takovému právnímu jednání nelze přihlížet.9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a neshledal odvolání důvodným.10. Podle § 19 z. v. r. návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.11. Podle § 90 odst. 1 z. v. r. nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy (…).12. Z obsahu rejstříkového spisu se podávají skutečnosti rekapitulované soudem prvního stupně. Odvolací soud připomíná, že ke změně zápisu jediného akcionáře došlo již v roce 2022. Usnesením ze dne 6. dubna 2022, č. j. č. j. B 25367/RD26/MSPH, Fj 106654/2022/MSPH, došlo (mj.) k zápisu navrhovatelky jako jediného akcionáře společnosti, tento zápis do obchodního rejstříku promítl již 29. dubna 2022. Na základě dalšího návrhu, rejstříkovému soudu doručeného dne 21. září 2022, podaného společností, za níž návrh podal její statutární orgán – , Anonymizováno, , jehož podpis byl na návrhu úředně ověřen, došlo ke změně týkající se obsazení správní rady. Usnesením ze dne 5. října 2022, č. j. B 25367/RD35/MSPH, Fj 368114/2022/MSPH, bylo rozhodnuto o výmazu stávajícího člena správní rady , jméno FO, z obchodního rejstříku se dnem zániku členství 18. srpna 2022 a o zápisu , jméno FO, jako člena správní rady se dnem vzniku členství 18. srpna 2022. Tyto skutečnosti se v obchodním rejstříku promítly dne 22. října 2022. Navrhovatelka podala předmětný návrh dne 2. července 2024, který soud prvního stupně z výše uvedených důvodů odvoláním napadeným usnesením zamítl.13. Zápis změny akcionářů a členů statutárního orgánu v obchodním rejstříku má deklaratorní účinky, tedy pouze deklaruje (osvědčuje), že k této skutečnosti došlo. Jde totiž o skutečnosti, jejichž účinky nastávají bez ohledu na to, zda a od kterého data byly do obchodního rejstříku zapsány. V předchozím (pravomocně skončeném) řízení byla účastníkem řízení toliko společnost. Rejstříkový soud uzavřel, že listiny předložené společností byly dostatečným podkladem pro zápis navržených změn do obchodního rejstříku – změna v osobě jediného akcionáře spočívající v zápisu navrhovatelky jako jediného akcionáře společnosti a změna v obsazení statutárního orgánu společnosti, kdy byl vymazán stávající člen správní rady a zapsán nový její člen – , jméno FO, . Pro úplnost odvolací soud dodává, že nelze pominout, že , jméno FO, jako zástupce společnosti i vystupoval, jak bylo výše uvedeno (podal za společnost právě návrh spočívající v požadavku na zápis změn týkající se obsazení správní rady).14. Odvolací soud má za to, že soud prvního stupně nepochybil, pakliže měl za to, že z jím uvedených důvodů nelze návrhu na zápis požadovaných změn vyhovět, pokud navrhovatelku nevyzval k doložení dalších listin a o podaném návrhu rozhodl. Ostatně bylo povinností navrhovatelky svá tvrzení doložit již spolu s podaným návrhem, což však navrhovatelka neučinila. Dlužno dodat, že s odvoláním předložený notářský zápis ze dne 13. srpna 2024 osvědčuje stav cenných papírů ke dni sepsání předmětného notářského zápisu; nedokládá však stav jaký byl v době uzavření smlouv