7 Cmo 314/2024-169 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno zmocněnce B, ., IČO: , IČO, (dále jen Společnosti) konané dne 25. 10. 2023, kterým byla schválena kupní smlouva na prodej nebytové jednotky č. , Anonymizováno, zapsané v katastru nemovitostí vedené Katastrálním úřadem , adresa, , katastrální pracoviště , adresa, na LV , Anonymizováno, s podílem 396/11411 na společných částech domu č. p. , Anonymizováno, stojícím na pozemku č. , Anonymizováno, zapsané v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem , Anonymizováno, , katastrální pracoviště , adresa, , k. ú. , adresa, , obec , adresa, na LV , Anonymizováno, uzavřená dne 13. 9. 2023 mezi společností , právnická osoba, . se sídlem , adresa, , IČ , IČO, a panem , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, . Výrokem II. uložil navrhovateli povinnost zaplatit Společnosti na náhradě nákladů řízení částku 12 542 Kč.2. Takto bylo rozhodnuto o návrhu podanému k soudu prvního stupně dne 26. 10. 2023, který byl odůvodněn tak, že předmětem činnosti Společnosti je pronájem nemovitosti, bytových a nebytových prostor, aniž by vedle pronájmu byly poskytovány jiné než základní služby zajišťující řádný provoz nemovitosti, bytů a nebytových prostor. Vlastník má specifický charakter společnosti coby tzv. bytové, s. r.o., tedy společnosti založené za účelem koupě domu v rámci privatizace bytového fondu obcemi či státem a jejím zakladateli, což jsou osoby s jasnou vazbou společníka k nájmu bytu či nebytového prostoru. Společnost má v současné době 13 společníků, z nichž pouze navrhovatel nevlastní žádnou bytovou jednotku. Jednatel Společnosti uzavřel dne 13. 9. 2023 s panem , Anonymizováno, kupní smlouvu na prodej nebytové jednotky č. , Anonymizováno, třetí osobě. Dne 25. 10. 2023 se konala valná hromada Společnosti, která měla na pořadu jednání schválení kupní smlouvy ze dne 13. 9. 2023, a to pod bodem c) jednání. Navrhovatel je přitom společníkem Společnosti, jemuž náleží podíl 20/470, který nabyl dne 15. 5. 2018 v dražbě. Svůj podíl vydražil v dobrovolné dražbě realizované soudním exekutorem , tituly před jménem, , Anonymizováno, , Exekutorský úřad , adresa, . Součástí dražby byl i posudek č. 2232/108/2017 společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , ve kterém byl popsán předmět dražby jako obchodní podíl 20/490 v majetku povinného , Anonymizováno, spojený s oprávněním užívat v souladu se společenskou smlouvou bytovou jednotku v objektu č p. , Anonymizováno, označenou jako byt č. , Anonymizováno, . Společnost dále na valné hromadě svolané na den 28. 5. 2018 provedla bezúplatný převod bytových jednotek do vlastnictví všech v té době existujících společníků kromě navrhovatele. Dle navrhovatele ostatní společníci účastníka realizovali bezúplatné vyvedení majetku ze Společnosti s cílem navrhovatele úmyslně poškodit. Navrhovatel podal na valné hromadě protest. Namítal, že došlo k porušení ustanovení § 212 odst. 1 a 2 zákona č. 89/2012 Sb. občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), když ostatní společníci společnosti dostali do vlastnictví bezúplatně byty a brání stejnému právu i u navrhovatele. Došlo k porušení § 173 odst. 1 písmena c) zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (o obchodních korporacích) /dále jen z. o. k./, když společníci, kteří dostali do vlastnictví bezúplatně bytové jednotky, získali výhody a brání stejnému právu u navrhovatele. Navrhovatel se na valné hromadě účastníka konané dne 18. 6. 2020 pokoušel získat do svého vlastnictví bytovou jednotku č. , Anonymizováno, , byl ale ostatními společníky přehlasován. Navrhovatel se dále pokoušel zabránit dražbě této bytové jednotky podanou žalobou, která je vedena pod sp. zn. 80 Cm 80/2021, věc dosud není pravomocně skončena.3. Soud prvního stupně v odůvodnění svého rozhodnutí uvedl, že schválení smlouvy o prodeji nemovitého majetku za částku vyšší než 50 000 Kč spadá do působnosti valné hromady Společnosti dle její společenské smlouvy, když jednatelé společnosti nemohli takový prodej za společnost uskutečnit bez souhlasu valné hromady. Ze společenské smlouvy ani ze zákona nevyplývá jakékoliv omezení převoditelnosti nemovitého majetku společnosti s ručením omezením na třetí osoby, tedy ani omezení převoditelnosti předmětné nebytové jednotky, když tato byla převedena na cenu odpovídající, stanovenou na základě odborného vyjádření znalecké společnosti (tržní hodnota nemovitosti byla určena v rozmezí 508 300 Kč až 687 700 Kč). Pokud navrhovatel v rámci protestu namítá zneužití hlasovacích práv ve smyslu ustanovení § 212 odst. 2 o. z., neuvádí, který ze společníků se měl tohoto zneužití hlasovacích práv dopustit. Navrhovatel obecně uvedl, že ke zneužití hlasovacích práv mělo dojít všemi ostatními společníky, respektive těmi společníky, kteří jsou členy Společenství vlastníků domu č. p. , adresa, a kteří hlasovali pro přijetí napadeného usnesení, čímž brání u navrhovatele bezúplatnému nabytí vlastnictví k nebytové jednotce. Navrhovatel se domnívá, že společníci se dopouští tunelování Společnosti na úkor navrhovatele. Je však třeba poznamenat, že schválením uzavření předmětné kupní smlouvy, kterou byla nebytová jednotka č. , Anonymizováno, převedena za cenu odpovídající ceně tržní nedošlo k žádnému znevýhodnění některého ze společníků Společnosti ani Společnosti samotné. Společnost uzavřením kupní smlouvy získala adekvátní protiplnění; na tomto postupu se shodla většina společníků. Navrhovatel dovozoval své právo bezúplatného převodu nebytové jednotky č. , Anonymizováno, tak, že v rámci dražby, ve které nabyl podíl ve Společnosti byl zveřejněn znalecký posudek společnosti , právnická osoba, ., kde na straně 1 posudku byl předmět dražby popsán s tím, že obchodní podíl 20/490 v majetku povinného , Anonymizováno, je spojen s oprávněním užívat v souladu se společenskou smlouvou bytovou jednotku v objektu pod č. p. , Anonymizováno, , pod adresou , adresa, , označovanou jako byt č. , Anonymizováno, . Soud prvního stupně uvedl, že navrhovatel nenabyl své vlastnické právo příklepem v nedobrovolné dražbě, která proběhla v rámci nařízené exekuce na majetek povinného , Anonymizováno, , bytem , adresa, , narozeného , Anonymizováno, ale vydražitelem v této dražbě se stala společnost , právnická osoba, usnesením o příklepu ze dne 2. 11. 2015. Navrhovatel nabyl vlastnické právo až příklepem v dražbě dobrovolné konané dne 15. 5, 2018, v níž byla navrhovatelem společnost , právnická osoba, Předmětem dražby (vit dražební vyhláška ze dne 8. 3. 2018) byl pouze obchodní podíl ve výši 20/490 v obchodní společnosti , Jméno zmocněnce B, . a nikoli právo na bezúplatný převod bytové jednotky č. , Anonymizováno, či jakékoliv jiné bytové či nebytové jednotky v domě č. p. , Anonymizováno, . Znalecký posudek společnosti , právnická osoba, ., který byl zpracován v rámci exekučního řízení vedeného na majetek , Anonymizováno, nemá pro rozhodnutí soudu žádný význam a rozhodně nesvědčí o tom, že by snad navrhovatel měl nějaká práva k nebytové jednotce č. , Anonymizováno, . Jestliže navrhovatel dále namítal, že došlo k porušení ustanovení § 173 odst. 1 písm. c) z. o. k., když společníci, kteří dostali do vlastnictví bezúplatně bytové jednotky a získali tak výhody, brání stejnému právu u pana Lengála, jednají ve shodě s cílem získat výhody pro svoje SVJ a tímto postupem tak došlo k zneužití jejich hlasovacích práv. Ze znění protestu soud prvního stupně dále dovodil, že navrhovatel namítá zákaz výkonu hlasovacích práv ve vztahu ke všem 10 společníkům, kteří hlasovali pro přijetí napadeného návrhu. Je třeba zdůraznit, že zákon zákaz výkonu hlasovacího práva upravuje pro určité, přesně vymezené případy. Pozastavení (sistace) výkonu hlasovacích práv je závažným zásahem do jednoho ze základních práv společníků, zákonem vymezené výjimky z tohoto hlasovacího práva, jímž sistace hlasovacích práv je, pak rozhodně nelze vykládat rozšiřujícím způsobem a lze je aplikovat pouze v případech, pro něž byla výjimka konstruována (srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu 27 Cdo 3315/2018). V daném případě o žádný z případů předpokládaný citovaným ustanovením nešlo ve vztahu k žádnému ze společníků, důvod sistace nebyl dán ve vztahu k žádnému ze společníků. Soud prvního stupně tedy dospěl k závěru, že navrhovateli nesvědčilo a nesvědčí žádné právo na bezúplatný převod nebytové jednotky č. , Anonymizováno, k domě č. p. , Anonymizováno, v k. ú. , adresa, , a tudíž schválení kupní smlouvy o prodeji nebytové jednotky č. , Anonymizováno, za cenu odpovídající ceně tržní žádným způsobem navrhovatele jako společníka nepoškodilo a nepoškodilo ani Společnost či nikoho z ostatních společníků; takového usnesení není v rozporu se zákonem, společenskou smlouvou ani s dobrými mravy. V řízení před soudem prvního stupně tak nebyl shledán žádný důvod k vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady. Jestliže navrhovatel podal protest č. 2, pak soud prvního stupně uved