7 Cmo 330/2024-441 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví uvedeným usnesením přerušil řízení „do doby pravomocného skončení řízení vedeného pod sp. zn. 31 Cm 26/2024“.2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně konstatoval, že se navrhovatelé a) a b) domáhají vyslovení neplatnosti, eventuálně zdánlivosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, . (dále jen „společnost“) s odůvodněním, že do 14. března 2023 funkci člena dozorčí rady účastníka řízení zastával , jméno FO, . Dne 14. září 2023 rozhodnutím jediného akcionáře účastníka a zároveň jediného člena statutárního orgánu , Jméno navrhovatele B, (osvědčeného notářským zápisem) došlo ke změně systému řízení společnosti na monistický, čímž došlo i fakticky k zániku členství , jméno FO, v dozorčí radě společnosti; , jméno FO, svolal napadanou valnou hromadu v rozporu s existujícím stavem a zápisem v obchodním rejstříku; na rozhodnutí přijatá na valné hromadě společnosti konané dne 15. března 2024 je třeba hledět jako na rozhodnutí neplatná, respektive zdánlivá; došlo ke zjevné ignoraci stávajícího platného stavu zapsaného v obchodním rejstříku a k zneužití práva na svolání valné hromady apod.3. Soud prvního stupně dále konstatoval, že je mu z úřední činnosti známo, že u tamního soudu je pod sp. zn. 31 Cm 26/2024 vedeno řízení o vydání akcií (dále též „vedlejší řízení“), když navrhovatelem (správně žalobcem – pozn. odvolacího soudu) je v označeném řízení , Jméno navrhovatele B, a žalovaným , jméno FO, . Ve vedlejším řízení žalobce , Jméno navrhovatele B, tvrdí, že je jediným vlastníkem akcií společnosti, a tudíž jejím jediným akcionářem. U tamního soudu je rovněž vedeno řízení pod sp. zn. 37 Cm 279/2023, v němž se navrhovatel , jméno FO, (ročník 1962) proti společnosti domáhá vyslovení neplatnosti, respektive nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady ze dne 14. září 2023. Toto řízení bylo usnesením tamního soudu ze dne 27. srpna 2024, č. j. 37 Cm 279/2023–234, přerušeno. V době rozhodování soudu prvního stupně toto usnesení nebylo pravomocné.4. Dle soudu prvního stupně řízení v nadepsané věci a vedlejší řízení spolu úzce skutkově souvisí; v obou řízeních bude třeba se jako předběžnou otázkou zabývat otázkou platnosti převodu akcií společnosti č. 1, 2, 3, 4 a 10, každá o jmenovité hodnotě 200 000 Kč, představující 50% podíl na základním kapitálu společnosti na , jméno FO, . Soud prvního stupně s odkazem na § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), uzavřel, že vzhledem k paralelně vedenému vedlejšímu řízení je zde dán prostor pro přerušení řízení, neboť smyslem a důvodem přerušení řízení je jeho hospodárnost, když stejná otázka, tj. posouzení platnosti či neplatnosti převodních smluv souvisejících s převodem shora zmiňovaných akcií společnosti musí být předběžně řešena v obou sporech. Bez zodpovědného vyřešení této otázky, zda společnost ke dni „konání valné hromady“ měla jen jednoho akcionáře, nelze v dané věci rozhodnout. Výsledek vedlejšího řízení obecně ovlivní rozsah dokazování v nadepsané věci.5. Soud prvního stupně dodal, že si je vědom § 6 o. s. ř. (své povinnosti, postupovat v řízení tak, aby ochrana práv účastníků byla rychlá a účinná), kdy postup podle § 109 odst. 2 o. s. ř. je dispozitivní. Proto pečlivě vážil, zda jsou naplněny důvody pro přerušení řízení. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že přerušení řízení je zcela legitimní s tím, že v rámci odvolacího řízení vedeného ve věci sp. zn. 37 Cm 279/2023 se posoudí, zda názor soudu na přerušení řízení je správný. Ukáže-li se přerušení řízení jako neproduktivní, může z úřední povinnosti či k návrhu účastníků ve věci pokračovat.6. Proti usnesení soudu prvního stupně podali navrhovatelé a) a b) společné odvolání.7. Předně namítají nepřezkoumatelnost usnesení soudu prvního stupně, neboť se soud prvního stupně v odůvodnění svého usnesení nezabýval konkrétními argumenty odvolatelů, a rovněž nijak nevysvětlil, proč považuje přerušení řízní za nezbytné. Namítají, že přerušení řízení narušuje jejich právo na rychlou a účinnou soudní ochranu. Poukázali na skutečnost, že u tamního soudu probíhá pod sp. zn. 37 Cm 279/2023 řízení o neplatnost rozhodnutí jediného akcionáře společnosti ze dne 14. září 2023; toto řízení bylo rovněž přerušeno do doby, než bude rozhodnuto ve vedlejším řízení. K odvolání účastníků řízení Vrchní soud v Praze v řízení vedeném pod sp. zn. 7 Cmo 307/2024 změnil rozhodnutí tamního soudu tak, že se řízení nepřerušuje. S ohledem na skutečnost, že v daném případě se jedná o obdobný případ (v obou řízení je napadána platnost, resp. nicotnost usnesení valné hromady/jediného akcionáře), mají odvolatelé za to, že rovněž v dané věci by měl odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnit.8. Společnost považuje podané odvolání za nedůvodné. Navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil. Uvedla, že navrhovatelé tvrdí nejen neplatnost dotčené valné hromady, ale též její „zdánlivost“ (tedy, že se na rozhodnutí valné hromady hledí, jako by nebylo přijato). Je zřejmé, že ve vyslovení „zdánlivosti“ valné hromady a vyslovení neplatnosti valné hromady je značný rozdíl, zejména pokud jde o účinky takového vyslovení. Tvrzenou „zdánlivost“ valné hromady odvolatelé zakládají na skutečnostech, které mají svůj základ právě v okolnostech vlastnictví/převodu akcií na , jméno FO, . Je zcela nezbytné určit, kdo byl v rozhodné době vlastníkem akcií společnosti. Domnívá se, že nelze, aby soud přezkoumával některé tvrzené důvody neplatnosti, avšak tvrzenou „zdánlivost“ by nepřezkoumával. Usnesení soudu prvního stupně považuje za přezkoumatelné, neboť splňuje požadavky kladené na odůvodnění nemeritorního rozhodnutí ve smyslu § 169 o. s. ř.9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.10. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.11. Podle § 135 odst. 2 o. s. ř. otázky, o nichž přísluší rozhodnout jinému orgánu, může soud posoudit sám. Bylo-li však o takové otázce vydáno příslušným orgánem rozhodnutí, soud z něho vychází.12. Pode § 159a o. s. ř. nestanoví-li zákon jinak, je výrok pravomocného rozsudku závazný jen pro účastníky řízení (odst. 1). V rozsahu, v jakém je výrok pravomocného rozsudku závazný pro účastníky řízení a popřípadě jiné osoby, je závazný též pro všechny orgány (odst. 3).13. Předně je třeba uvést, že usnesení soudu prvního stupně netrpí namítanou vadou spočívající v jeho nepřezkoumatelnosti. Otázka, za jakých okolností je možno považovat rozhodnutí soudu za nepřezkoumatelné, byla již (opakovaně) vyřešena a rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se ustálila v závěru, že měřítkem toho, zda lze považovat rozhodnutí za přezkoumatelné, je především zájem účastníků řízení na tom, aby mohli náležitě využít odvolání jako opravného prostředku. I když rozhodnutí nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nejsou podle obsahu odvolání na újmu práv účastníků řízení. Rozhodnutí je nepřezkoumatelné pro nesrozumitelnost nebo nedostatek důvodů tehdy, když vůči němu nemůže účastník, který s rozhodnutím nesouhlasí, náležitě formulovat důvody odvolání, a ani soud rozhodující o tomto opravném prostředku nemá náležité podmínky pro zaujetí názoru na věc. Nelze pokládat za nepřezkoumatelné takové rozhodnutí, u něhož je všem účastníkům nepochybné, jak a proč bylo rozhodnuto (ke kritériím posouzení přezkoumatelnosti rozhodnutí srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2015, sp. zn. 22 Cdo 3814/2015, jež jsou veřejnosti shodně jako další citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu dostupná na www.nsoud.cz). Z odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně je zřejmé, z jakých zjištění vycházel, jakými úvahami se řídil, z jaké právní úpravy vyšel, a proti tomu odvolatelé brojí. Usnesení soudu prvního stupně je tedy přezkoumatelné.14. Institut přerušení řízení upravený ve výše uvedeném ustanovení občanského soudního řádu dopadá na situace, kdy probíhá jiné řízení, v němž je řešena dílčí otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu v jeho posuzovaném sporu a kterou by si jinak mohl předběžně vyřešit sám (§ 135 odst. 2 o. s. ř.). Důvod tohoto fakultativního přerušení řízení spočívá zejména v hospodárnosti řízení, tj. aby stejná otázka nebyla posuzována zbytečně dvakrát. Při úvaze o tom, zda řízení přeruší, by měl postupovat podle okolností konkrétního případu, bere v úvahu i stav (pokročilost) obou řízení tak, aby eventuální přerušení řízení mělo vůbec praktický smysl s ohledem na předpokládanou délku řízení, na jeh