7 Cmo 355/2024-748 — Vrchní soud v Praze

1. Výše uvedeným rozsudkem Krajský soud v Hradci Králové jako soud prvního stupně (dále též i jen „soud“) rozhodl, že žaloba, kterou se žalobkyně domáhá, aby soud určil obsah budoucí smlouvy o převodu podílu žalovaného ve společnosti , právnická osoba, , IČ , IČO, , na žalobkyni, se zamítá a že žalobkyně a vedlejší účastník jsou povinni společně a nerozdílně zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení částku 119 743,89 Kč, k rukám zástupce žalovaného, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.2. V odůvodnění rozhodnutí soud uvedl zejména následující:3. Žalobkyně se domáhala, aby soud určil obsah budoucí smlouvy o převodu podílu ve společnosti , právnická osoba, , IČ , IČO, (dříve vedena pod firmou , Anonymizováno, , od 31. 3. 2016 do 1. 6. 2019 pod firmou , právnická osoba, ; dále též jen „společnost , Anonymizováno, “, či „společnost , Anonymizováno, “), které se dle obsahu kryje se zněním smlouvy o převodu části podílu ze dne 6. 6. 2016, tedy jde o podíl o velikosti 26 % za kupní cenu ve výši 1 Kč.4. Soud vyšel z toho, že- žalobkyně, zastoupená vedlejším účastníkem, žalovaný a , Anonymizováno, započali v roce 2014 obchodní spolupráci. Vedlejší účastník, žalovaný a , Anonymizováno, uzavřeli dne 15. 4. 2014 písemnou smlouvu o smlouvě budoucí o převodu podílu. Žalovaný a , Anonymizováno, jakožto budoucí převodci měli nabýt každý 50% podíl ve společnosti , Anonymizováno, , IČ , IČO, , (od 31. 3. 2016 do 1. 6. 2019 vedena pod obchodní firmou , právnická osoba, , od 1. 6. 2019 jako , právnická osoba, ) a následně měli převést každý 30 % svého podílu na nabyvatele , Anonymizováno, za 1 Kč. Budoucí společnost by měla majetkové členění: žalovaný 35 %, , Anonymizováno, 35 % a , Anonymizováno, 30 % s tím, že žalobce by realizoval prodej kanalizačního potrubí prostřednictvím této vlastněné společnosti. Smlouvy měly být uzavřeny pouze v případě, že se žalovaný a , Anonymizováno, stanou společníky uvedené společnosti do 30. 8. 2014. Uvedená podmínka nebyla naplněna, tudíž závazek k uzavření předmětných smluv z této smlouvy o smlouvě budoucí zanikl. Později v dubnu 2015 se žalovaný a , Anonymizováno, stali společníky předmětné společnosti , Anonymizováno, Následně – počátkem roku 2016 - započalo jednání o uzavření smluv o převodu podílů ve společnosti , Anonymizováno, , nová smlouva o smlouvě budoucí již ovšem nebyla uzavřena. Strany započaly pouze jednání o uzavření smluv o převodu podílů, které se v průběhu měnilo s ohledem na nastalé okolnosti;- v únoru 2016 řešil , Anonymizováno, , jaká bude velikost převáděných podílů, jaká bude podoba společenské smlouvy, postavení stran ve společnostech a další. Dne 23. 3. 2016 byl zaslán první návrh znění smluv, dne 19. 4. 2016 další návrh znění smluv. Žalovaný a , Anonymizováno, sdělovali v první části roku 2016 obchodním partnerům, že se žalobce stane majoritním vlastníkem společnosti , Anonymizováno, Obchodní firma této společnosti byla následně přejmenována na , právnická osoba, . Původně měly převody proběhnout do konce března 2016. Valná hromada společnosti , Anonymizováno, také dne 31. 3. 2016 udělila souhlas s rozdělením podílu žalovaného a , Anonymizováno, na 24 % a 26 % s tím, že schválila převod obou podílů ve výši 26 % (tedy v celkové výši 52 %) na žalobce. V květnu 2016 dojednával , Anonymizováno, s bankou (UniCredit Bank) souhlas se změnou vlastníka, tj. vstup nového většinového vlastníka – společnosti , právnická osoba, . Tento souhlas byl bankou udělen. Do tohoto jednání o uzavření smluv v této fázi nastaly okolnosti (na straně žalobce), které změnily celý proces vyjednávání. Jednalo se o policejní razii v srpnu 2016 v sídle žalobce. Na podzim se znovu otevřela jednání o spolupráci. Poté byla překážkou schválená reorganizace žalobce, jednání o převodu oddálila. Strany spolu nadále spolupracovaly a termín jednání o smlouvě oddalovaly;- termín uzavření smluv o převodu podílů se postupně odsouval až do roku 2018. Strany spolu ještě obchodně spolupracovaly, ale postupně nastaly rozpory a bylo upuštěno od dohodnuté obchodní spolupráce a smlouvy o převodu podílů nebyly uzavřeny. V lednu 2019 zjistil žalobce, že žalovaný a , Anonymizováno, založili společnost na Slovensku a odmítli uzavřít smlouvu o převodu podílu. Žalobce přípisy ze dne 1. 4. 2019 a ze dne 29. 4. 2019 vyzval žalovaného i , Anonymizováno, k převodu podílů. Výše uvedené usnesení valné hromady ze dne 31. 3. 2016 následně valná hromada dne 5. 3. 2020 revokovala.5. V řízení bylo prokázáno, že strany jednaly ohledně uzavření smlouvy o převodu podílu. Jednalo se o předsmluvní jednání, v rámci kterého se vyjednávalo o velikosti podílů, ceně a budoucím postavení jednotlivých účastníků v rámci obchodní spolupráce. Jednání se postupně vyvíjelo a nelze určit, že by v jednom okamžiku strany dospěly ke shodě o závazku žalovaného uzavřít k výzvě konkrétní smlouvu o převodu podílu, tedy že by ústně uzavřely smlouvu o smlouvě budoucí. Vše směřovalo k uzavření samotné smlouvy o převodu podílu, strany jednaly, ale následně se změnily okolnosti (z důvodu na straně žalobkyně), kdy policie z důvodu probíhajícího trestního stíhání provedla prohlídku v jeho sídle a následně probíhala také reorganizace žalobkyně. Z důvodu změny těchto okolností strany přestaly o smlouvě o převodu jednat a termín postupně odsouvaly. Z těchto skutečností nelze dovozovat, že byla uzavřena smlouva o smlouvě budoucí ve smyslu § 1785 o. z. s případným nárokem žalobkyně na určení jejího obsahu.6. Soud zjištěné skutečnosti posoudil jako jednu transakci směřující k uzavření smlouvy o převodu podílu podle § 1728 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, (dále jen „o. z.“).7. Soud uzavřel, že nebylo zjištěno, že by byla uzavřena smlouva o smlouvě budoucí, a proto nárok na určení obsahu budoucí smlouvy je nedůvodný.8. Žalobu proto zamítl, aniž se zabýval z uvedených důvodů námitkami, zda je žalovaný nárok promlčen, následky revokace usnesení valné hromady o souhlasu s převodem podílu a dalšími námitkami uplatněnými pro situaci, kdy by smlouva o smlouvě budoucí byla uzavřena. Ze stejného důvodu se soud již nezabýval námitkou změny okolností a nemožností uzavřít budoucí smlouvu.9. O nákladech řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, (dále jen „o.s.ř.“), a žalovanému, který byl plně úspěšný, přiznal náhradu účelně vynaložených nákladů řízení.10. Při určení tarifní hodnoty pro účely stanovení sazby mimosmluvní odměny za zastoupení advokátem podle vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, (dále jen „AT“), vycházel z § 8 odst. 1 AT a zjišťoval, zda lze určit cenu věci, která je předmětem řízení. Konstatoval, že v tomto případě se jednalo o podíl ve společnosti a žalován byl nárok, aby soud určil obsah budoucí smlouvy. Povahou se jedná o řízení o nahrazení projevu vůle. Smlouva o smlouvě budoucí nebyla uzavřena, nebylo ani zjištěno, na jaké ceně se účastníci dohodli.11. Uzavřel, že hodnotu podílu by bylo možné zjistit jen s nepoměrnými obtížemi (srov. § 9 odst. 1 AT), proto vycházel z tarifní hodnoty za jeden úkon právní služby podle § 9 odst. 4 písm. c) vyhlášky a tarifní hodnotu určil částkou 50 000 Kč.12. Náklady řízení žalovaného spočívají m.j. v odměně za 22 úkonů právní služby podle § 11 AT ve výši 22 x 3 100 Kč a náklady řízení činí celkem 119 743,89 Kč.13. Proti uvedenému rozsudku se žalobkyně a vedlejší účastník na straně žalobkyně odvolali. Uvedli zejména, že soud žalobu zamítl proto, že mezi žalobkyní a žalovaným nebyla uzavřena smlouva o smlouvě budoucí. Žalobkyně však před soudem opakovala, že k uzavření ústní smlouvy o smlouvě budoucí (o převodu obchodního podílu) došlo na přelomu, resp. počátkem, roku 2016. Skutečnost, že v první fázi nebyla dohodnuta konkrétní výše následně převáděného podílu a že konkrétní cena měla byt určena později, nevylučuje, že taková dohoda je platně uzavřenou smlouvu o smlouvě budoucí. Žalobkyně doložila, že v návaznosti na takto uzavřenou dohodu následně žalovaný s panem , Anonymizováno, a tehdejším statutárním zástupcem žalobkyně připravili společný dopis pro obchodní partnery, ve kterém mimo jiné informovali o probíhajícím majetkovém vstupu žalobkyně do společnosti , Anonymizováno, . Na tento dokument navazovala informace pro obchodní partnery ze dne 16.1. 2016, která obsahovala doplňující sdělení v tom smyslu, že probíhá převzetí společnosti , Anonymizováno, . žalobkyní, jakožto majoritním vlastníkem (společníkem). Pokud by mezi stranami probíhala pouze jednání o možném převodu podílu na žalobkyni, aniž by účastníci dojednali závazek žalovaného a pana , Anonymizováno, k převodu části jejich podílů ve společnosti , Anonymizováno, , nedávalo by smysl, aby žalovaný a pan , Anonymizováno, obchodním partnerům oznamovali probíhající převzetí jejich společnosti žalobkyní a termín dokončení předmětné akvizice a nedávaly by smysl ani následné kroky žalovaného a pana , Anonymizováno, . E-mailovou komunikací ze dne 19. 4. 2016 byla mezi žalobkyní, žalovaným a panem , Anonymizov