7 Cmo 44/2025-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. rozhodl tak, že „V obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu C, vložce číslo , Anonymizovánose zapisuje a vymazáváStatutární orgánjednatel, Jméno navrhovatele, , dat. nar. , Datum narození navrhovatele, , r. č. , RČ, adresaDen vzniku funkce: 21. ledna 2015Den zániku funkce: 19. května 2022Den zápisu změny: Dnem nabytí právní moci.“2. Výrokem II. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.3. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně konstatoval, že se navrhovatel podaným návrhem domáhal zápisu změny v obchodním rejstříku u společnosti , Jméno advokátky B, ., IČO , IČO, , sídlem , Adresa advokátky B, (dále jen „společnost“) spočívající v zápisu výmazu své osoby z funkce jednatele se dnem zániku funkce 19. května 2022. K návrhu přiložil usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. března 2024, č. j. 14 Cmo 25/2024-108, jímž byla vyslovena neplatnost usnesení valné hromady společnosti ze dne 7. září 2021, výzvu ke zveřejnění rozhodnutí o neplatnosti usnesení valné hromady, vč. dodejky, plnou moc pro advokátku. Podáním ze dne 17. září 2024 vedeným pod Fj 349132/2024 navrhovatel návrh doplnil a soudu předložil platnou procesní plnou moc udělenou advokátovi k zastupování, oznámení o odstoupení z funkce jednatele ze dne 7. ledna 2022 a vysvětlení týkající se zániku jeho funkce jednatele.4. Soud prvního stupně dále konstatoval, že orgánem příslušným k projednání odstoupení z funkce jednatele ze dne 7. ledna 2022 byla valná hromada. Valná hromada společnosti však toto odstoupení z funkce jednatele neprojednala bez zbytečného odkladu, proto jej byla povinna projednat na nejbližším zasedání poté, co bylo oznámení o odstoupení z funkce společnosti doručeno. Nejbližší zasedání valné hromady společnosti, které se uskutečnilo po doručení odstoupení z funkce jednatele, se konalo dne 19. května 2022. S odkazem na § 58 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), soud prvního stupně dospěl k závěru, že funkce jednatele navrhovateli skončila nejpozději ke dni 19. května 2022. Jelikož k návrhu byly doloženy listiny, z nichž vyplývají k zápisu do rejstříku navržené změny, soud prvního stupně poté co shledal aktivní věcnou legitimaci navrhovatele, návrhu vyhověl, požadované skutečnosti do obchodního rejstříku zapsal a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.5. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že den zániku funkce jednatele je 20. ledna 2022.6. Odvolatelka uvedla, že navrhovateli zanikla funkce jednatele již ke dni 20. ledna 2022, odstoupení navrhovatele z funkce bylo tohoto dne valnou hromadou společnosti projednáno. Nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně, že funkce jednatele navrhovateli skončila ke dni 19. května 2022 v návaznosti na notářský zápis č. NZ 771/2022, N 966/2022.7. Navrhovatel se k podanému odvolání nevyjádřil.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně i řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212 a § 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/, ve spojení s § 120 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“) a dospěl k závěru, že usnesení soudu prvního stupně nemůže z níže uvedených důvodů obstát.9. Podle § 19 z. v. r. návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.10. Podle § 86 z. v. r. rejstříkový soud usnesením návrh na zápis odmítne, jestližea) byl podán osobou, která k návrhu není oprávněna,b) nebyl podán předepsaným způsobem,c) neobsahuje všechny předepsané náležitosti,d) je nesrozumitelný nebo neurčitý,e) k němu nebyly připojeny listiny, jimiž mají být podle tohoto nebo jiného zákona doloženy údaje o zapisovaných skutečnostech, nebof) účel zakládané právnické osoby je v rozporu s ustanovením § 145 občanského zákoníku.11. Podle § 90 odst. 1 z. v. r. nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé.12. Rejstříkový soud – až na výjimky stanovené zákonem – podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. ledna 2011, sp. zn. 29 Cdo 4753/2009, dostupné, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, na webových stránkách www.nsoud.cz). Řečené však neznamená, že soudu přísluší toliko ověřit, zda k návrhu byly připojeny požadované listiny; jak se podává z výslovného znění § 90 odst. 1 z. v. r., rejstříkový soud ověřuje, zda údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin vyplývají. Jinak řečeno, nestačí pouhé zjištění, že listiny byly připojeny, ale je nutné také zkoumat jejich obsah (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. prosince 2013, sp. zn. 29 Cdo 1953/2013). Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne.13. Z předloženého rejstříkového spisu se podává, že usnesením valné hromady ze dne 7. září 2021 byl navrhovatel s okamžitou účinností odvolán z funkce jednatele společnosti. Oznámením ze dne 7. ledna 2022 navrhovatel sdělil společnosti, že odstupuje z funkce jejího jednatele. Usnesením ze dne 25. března 2024, č. j. 14 Cmo 25/2024-108, Vrchní soud v Praze změnil usnesení Městského soudu v Praze ze dne 15. září 2023, č. j. 74 Cm 252/2021-82, a vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti ze dne 7. září 2021, kterým byl navrhovatel z funkce jednatele společnosti odvolán. Dne 20. srpna 2024 podal navrhovatel u soudu prvního stupně návrh na zápis změn do obchodního rejstříku spočívající ve změně zápisu dne zániku funkce jednatele odůvodněný tím, že k zániku jeho funkce jednatele nedošlo ke dni 7. září 2021, kdy byl z funkce jednatele odvolán valnou hromadou společnosti, ale ke dni 7. ledna 2022 odstoupením z funkce, nejpozději ke dni 19. května 2022, kdy byla valná hromada společnosti povinna projednat odstoupení navrhovatele z funkce jednatele.14. Pravomocným usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 25. března 2024, č. j. 14 Cmo 25/2024-108, jímž byla vyslovena neplatnost usnesení valné hromady společnosti ze dne 7. září 2021, kterým bylo rozhodnuto o odvolání navrhovatele z funkce jednatele, bylo postaveno najisto, že navrhovatel nebyl usnesením valné hromady společnosti ze dne 7. září 2021 z funkce jednatele (platně) odvolán.15. Odstoupení z funkce představuje jednostranné právní jednání člena voleného orgánu, v němž tento projevuje vůli skončit výkon funkce, kterou musí společnost respektovat. Základním předpokladem pro odstoupení z funkce jednatele je existence této funkce. K tomu nutno konstatovat, že dokud nebyla soudním rozhodnutím vyslovena neplatnost usnesení valné hromady společnosti, jímž byl odvolán navrhovatel z funkce jednatele společnosti, bylo nutno toto usnesení považovat za platné, neboť nebyla-li neplatnost takového rozhodnutí vyslovena soudním rozhodnutím, platí, že je třeba je považovat za platné (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. dubna 2016, sp. zn. 29 Cod 3899/2015, či ze dne 21. března 2018, sp. zn. 27 Cdo 3347/2017). Byl-li navrhovatel z funkce jednatele odvolán, nemohl již tuto funkci nadále vykonávat, a proto jestliže bylo oznámení o odstoupení z funkce jednatele učiněno po rozhodnutí valné hromady společnosti o odvolání navrhovatele z funkce, na něž bylo v okamžiku oznámení odstoupení z funkce nutno hledět jako na platné, nejednalo se o účinné právní jednání. Na základě jednání, jímž byla projevena vůle skončit výkon funkce, kterou nebyl navrhovatel v rozhodnou dobu oprávněn vykonávat, tudíž k zániku této funkce nedošlo. Z obsahu spisu se nepodává žádná skutečnost, z níž by bylo možno dovodit zánik funkce jednatele. V daném případě tak skutečnost navržená k zápisu do veřejného rejstříku nevyplývá z listin, které byly k návrhu doloženy (§ 90 odst. 1 z. v. r.).16. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. ve spojení s § 120 z. v. r., změnil tak, že se návrh na zápis změn zamítá.17. Jelikož došlo ke změně napadeného usnesení, odvolací soud rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů podle § 224 odst. 2 o. s. ř. ve spojení s § 23 věta první zákona č. 292/2013 Sb. o zvláštních řízeních soudních, a § 120 z. v. r., neboť okolnosti odůvodňující přiznání náhrady nákladů řízení některému z jeho účastníků neshledal.