7 Cmo 63/2025-90 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zastavil řízení, výrokem II. uložil navrhovateli povinnost zaplatit společnosti , Jméno advokáta B, . (dále jen „společnost“) na náhradě nákladů řízení částku 8 228 Kč a výrokem III. rozhodl o vrácení soudního poplatku ve výši 1 000 Kč navrhovateli.2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně konstatoval, že se navrhovatel podaným návrhem domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 26. června 2024 přijatého pod bodem č. 7 pořadu jednání, kterým bylo schváleno vypořádání hospodářského výsledku za rok 2023 takto: z vykázaného výsledku hospodaření za rok 2023, a to zisku po zdanění ve výši 10 243 589,36 Kč provést příděl do sociálního fondu společnosti ve výši 200 000 Kč a zbylý nerozdělený zisk v částce 10 043 589,36 Kč převést na účet nerozděleného zisku minulých let ve výši 59 633 386,45 Kč, takže výsledek hospodaření minulých let bude činit 69 676 975,81 Kč.3. Podáním ze dne 17. ledna 2025 vzal navrhovatel návrh zcela zpět. Zpětvzetí návrhu odůvodnil tím, že mimořádná valná hromada společnosti přijala dne 17. prosince 2024 rozhodnutí o nuceném přechodu všech akcií společnosti ve vlastnictví akcionářů odlišných od hlavního akcionáře na hlavního akcionáře , právnická osoba, . (dále jen „hlavní akcionář“); toto rozhodnutí bylo zveřejněno v obchodním rejstříku dne 20. prosince 2024 s tím, že dnem 20. ledna 2025 přejde vlastnické právo k akciím navrhovatele na hlavního akcionáře, díky čemuž dne 20. ledna 2025 navrhovatel pozbude v této věci aktivní legitimaci. Ke zpětvzetí návrhu navrhovatelem došlo dříve, než soud prvního stupně začal ve věci jednat. Jelikož navrhovatel vzal návrh na zahájení řízení zcela zpět, soud prvního stupně s odkazem na § 1 odst. 3 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a § 96 odst. 1 věty první zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), řízení zastavil.4. Výrok II., týkající se náhrady nákladů řízení, soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 1 odst. 3 z. ř. s. a § 151 odst. 1 a § 146 odst. 2 větu první o. s. ř. tím, že navrhovatel zpětvzetím návrhu (procesně) zavinil zastavení řízení. Soud prvního stupně neshledal důvod pro postup podle § 146 odst. 2 věty druhé o. s. ř., neboť nelze uzavřít, že návrh byl podán důvodně a že návrh byl vzat zpět pro chování společnosti. Navrhovatel je jediným akcionářem, jenž se domáhá vyslovení neplatnosti předmětného usnesení valné hromady, a jeho podíl je pouze 0,01 %. Proto podle soudu prvního stupně lze předpokládat, že i pokud by byl dán důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti, soud by na základě § 260 zákona č. 89/2012 S., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), neplatnost napadeného usnesení nevyslovil. Rovněž skutečnost, že společnost přijala rozhodnutí o nuceném přechodu všech akcií na hlavního akcionáře, čímž zanikne vlastnické právo navrhovatele k akciím společnosti, není chování odůvodňující zpětvzetí návrhu, neboť pokud by trval právní zájem navrhovatele na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, neměl by zánik účasti ve společnosti za následek zánik aktivní věcné legitimace navrhovatele. K tomu soud prvního stupně odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. srpna 2002, č. j. 29 Odo 11/2002. Proto s odkazem na příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění účinném do 31. prosince 2024, přiznal společnosti náhradu nákladů řízení v celkové výši 8 228 Kč, sestávající se ze dvou úkonů právní služby podle § 11 odst. 1 a) a d) advokátního tarifu (převzetí a příprava zastoupení, písemné vyjádření k návrhu na zahájení řízení), ze dvou režijních paušálů po 300 Kč podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu a DPH ve výši 21 % podle § 137 odst. 3 o. s. ř.5. O vrácení soudního poplatku (výrok III.) rozhodl soud prvního stupně podle § 10 odst. 3 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.6. Proti výroku II. usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se společnosti ukládá povinnost nahradit navrhovateli náklady řízení. Rovněž požaduje náhradu nákladů odvolacího řízení.7. Odvolatel má za to, že soud prvního stupně věc nesprávně právně posoudil. Zejména namítá, že chování společnosti (rozhodnutí ze dne 17. prosince 2024 o nuceném přechodu akcií společnosti) znemožnilo odvolateli řádně uplatňovat právo na přezkum platnosti předmětné valné hromady společnosti, tímto svým chováním zapříčinila, že odvolatel pozbyl aktivní legitimaci. Proto návrh na zahájení řízení musel vzít zpět, neboť pro chování společnosti přišel o svoji aktivní legitimaci. Proto se domnívá, že by v řízení byl s vysokou mírou pravděpodobnosti neúspěšný. Odvolatel má dále za to, že výše podílu není skutečností, která by měla být především zohledněna. K tomu odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. července 2019, sp. zn. 27 Cdo 2026/2019, a usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 2. října 2024, sp. zn. 8 Cmo 108/2024. Rovněž namítá, že se soud prvního stupně nevypořádal s jeho návrhem pro aplikaci § 150 o. s. ř.8. Společnost navrhla, aby odvolací soud výrok II. usnesení soudu prvního stupně jako věcně správný potvrdil a přiznal jí náhradu nákladů odvolacího řízení. Odvolání považuje za nedůvodné, neboť má za to, že by soud prvního stupně na základě § 260 o. z. neplatnost napadeného usnesení valné hromady nevyslovil.9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadené rozsahu a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.10. Řízení ve věci samé je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.11. Podle § 146 odst. 2 o. s. ř. jestliže některý z účastníků zavinil, že řízení muselo být zastaveno, je povinen hradit jeho náklady. Byl-li však pro chování žalovaného (jiného účastníka řízení) vzat zpět návrh, který byl podán důvodně, je povinen hradit náklady řízení žalovaný (jiný účastník řízení).12. Obecně platí, že náhradu nákladů řízení ovládá zásada úspěchu ve věci, která je doplněna zásadou zavinění. Zásada zavinění se uplatní zejména v případě, kdy je řízení zastaveno a jejím smyslem je sankční náhrada nákladů řízení, které by při jeho řádném průběhu nevznikly, uložená rozhodnutím soudu tomu, kdo jejich vznik zavinil (viz usnesení Ústavního soudu ze dne 1. dubna 2003, sp. zn. II. ÚS 563/01). Pokud tedy soud zastavuje řízení, zabývá se v souladu s ustanovením § 146 odst. 2 o. s. ř. při rozhodování o nákladech řízení nejprve otázkou, zda některý z účastníků zavinil, že řízení muselo být zastaveno. Zavinění je zde třeba posuzovat výlučně z procesního hlediska, tam, kde zastavení řízení bylo účastníkem zaviněno, soud přizná ostatním účastníkům (druhé straně) náhradu nákladů řízení, které v řízení účelně vynaložili na uplatňování nebo bránění svého práva. Pokud tedy žalobce/navrhovatel vezme svou žalobu/návrh zpět, zkoumá se, zda k tomu došlo pro chování žalovaného/ účastníka (zavinění zastavení řízení na straně žalovaného/účastníka), pro jiný žalobcem/navrhovatelem uvedený důvod (např. si není jistý výsledkem řízení nebo zvolí jiný způsob obrany svých práv, pročež již nechce v řízení pokračovat; jedná se o zavinění zastavení řízení na straně žalobce/navrhovatele) nebo pro chování obou účastníků řízení (typicky půjde o uzavření mimosmluvní dohody, bez určení náhrady nákladů řízení; účastníci řízení tak zavinili zastavení řízení, pročež si každý ponese své náklady řízení sám). Aby mohla být žalobci/navrhovateli přiznána náhrada nákladů řízení, musí být zároveň splněny dvě podmínky – podaný návrh musí být důvodný a k jeho zpětvzetí došlo pro chování žalovaného/účastníka. Důvodnost návrhu se posuzuje pouze z procesního hlediska (rozhodný je vztah výsledku chování žalovaného/účastníka k požadavkům žalobce/navrhovatele).13. Z obsahu předloženého spisu se podávají skutečnosti uváděné soudem prvního stupně - návrhem podaným dne 8. srpna 2024 se navrhovatel domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 26. června 2024 přijatého pod bodem č. 7 pořadu jednání, kterým bylo schváleno vypořádání hospodářského výsledku za rok 2023 ve znění výše blíže specifikovaném. Navrhovatel vzal návrh v celém rozsahu zpět podáním ze dne 17. ledna 2025 s tím, že z důvodu jednání společnosti pozbude aktivní legitimaci vést předmětný spor, neboť mimořádná valná hromada společnosti přijala dne 17. prosince 2024 rozhodnutí o nuceném přechodu všech akcií společnosti na hlavního akcionáře. Toto rozhodnutí bylo zveřejněno v obchodním rejstříku dne 20. prosince 2024 a dne 20. ledna 2025 přejde vlastnické právo k akciím navrhovatele na hlavního akcionáře.14. V poměrech projednávané věci argumentaci navrhovatele